Droit des sociétés, insolvabilité et monnaie
Des associations de personnes aux sociétés à responsabilité limitée
Pendant le premier demi-siècle de l'établissement, le commerce à Singapour était le fait de particuliers et d'associations de personnes (partnerships). Les Agency Houses étaient des partnerships dont les associés répondaient indéfiniment des dettes de la maison. Les maisons chinoises étaient des entreprises familiales ou des associations entre parents et membres d'une même communauté. La responsabilité limitée n'était accessible que par une constitution en vertu d'une charte ou d'une loi spéciale, procédé impraticable pour la plupart des entreprises.
Le droit anglais des sociétés changea profondément au milieu du XIXe siècle, lorsque la législation permit de constituer des sociétés à responsabilité limitée par simple immatriculation. Les Établissements des Détroits (Straits Settlements) suivirent. Une Companies Ordinance de 1889, calquée sur le Companies Act anglais de 1862, organisa l'immatriculation des sociétés dans la colonie.1 Les sociétés à responsabilité limitée devinrent le véhicule des grandes entreprises de la colonie, des compagnies de docks et des sociétés d'extraction d'étain jusqu'aux banques chinoises fondées au début du XXe siècle, qu'examine le chapitre III de cette partie.
Le Companies Act singapourien moderne procède d'une autre filiation. Il remonte, par le Companies Act malaisien de 1965, au Companies Act 1961 de l'État australien de Victoria, lui-même largement inspiré du Companies Act britannique de 1948. La loi entra en vigueur à Singapour le 29 décembre 1967.2 Ce lien australien, comme l'adoption du système Torrens étudiée dans la partie A, montre combien le droit singapourien a puisé dans l'ensemble du Commonwealth britannique.
Insolvabilité et sûretés
Le crédit commercial dépend des règles applicables en cas de défaillance des débiteurs. Le législateur colonial révisa le droit de la faillite et des bills of sale dans les années 1880. Les bills of sale permettaient à un emprunteur de consentir une sûreté sur des biens meubles tout en les conservant en sa possession, un instrument adapté aux négociants qui avaient besoin de leur stock pour travailler. Le droit de la faillite organisait la répartition ordonnée des actifs du débiteur défaillant entre ses créanciers et la libération (discharge) des débiteurs de bonne foi.
L'efficacité de ces règles dépendait des tribunaux et de la capacité des créanciers à retrouver les actifs d'un débiteur. Dans un port où les débiteurs pouvaient s'enfuir vers les territoires voisins et où une grande partie des biens était détenue de manière informelle au sein des familles, le recouvrement était souvent difficile. La combinaison de règles formelles et de pratiques informelles décrite aux chapitres IV et V de la partie A perdura donc. Les marchands s'appuyaient sur la réputation et les garanties autant que sur la protection de la loi.
La monnaie : du dollar espagnol au currency board
Après 1867, la monnaie de la colonie resta un dollar d'argent. Aux dollars espagnols succédèrent les dollars mexicains, puis des trade dollars d'origines diverses, tandis que les banques d'émission mettaient en circulation leurs propres billets. En 1897, le gouvernement institua un Board of Commissioners of Currency. Celui-ci commença à émettre des billets officiels en 1899, mettant ainsi fin à la circulation des billets émis par des banques privées.3
En 1906, le dollar des Détroits (Straits dollar) fut arrimé à la livre sterling au taux de deux shillings et quatre pence, ce qui le plaçait sous un régime d'étalon de change-or. Lorsque la Grande-Bretagne abandonna l'étalon-or en 1931, le dollar resta lié à la livre. En 1939, sur recommandation de la Blackett Commission, le dollar des Détroits fut remplacé au pair par le dollar malais.4 Le système du currency board, dans lequel l'émission de billets était intégralement couverte par des réserves détenues à Londres, donna à la colonie une monnaie stable et la confiance des marchands et des investisseurs. Il devint aussi l'ancêtre institutionnel du Board of Commissioners of Currency de Singapour indépendant, étudié dans la partie C.
L'histoire monétaire de la colonie de la Couronne illustre le principe dégagé dans la partie A : la monnaie d'une place commerçante doit être celle qu'utilisent ses marchands et en laquelle ils ont confiance. Les marchands qui avaient résisté à la roupie dans les années 1850 obtinrent une monnaie en dollars en 1867, puis un dollar stable adossé à la livre sterling à partir de 1906. Le chapitre IV de cette partie examine la relation entre cette monnaie et l'économie des matières premières, l'étain et le caoutchouc.
Idée reçue
On décrit parfois le système juridique colonial de Singapour comme du simple droit anglais. En réalité, il combinait la common law anglaise en matière de contrats, de trusts et de commerce avec des codes adaptés de l'Inde britannique en droit pénal, en procédure pénale et en droit de la preuve, ainsi qu'avec des modèles australiens pour l'enregistrement foncier et, plus tard, le droit des sociétés. Les ordonnances locales, la coutume chinoise et malaise en matière familiale et les décisions des tribunaux des Établissements des Détroits y ajoutaient d'autres strates. Il en résulta un système composite, ce qui explique pourquoi le droit singapourien présente aujourd'hui des traits qui lui sont propres.
Notes
- La Companies Ordinance 1889 des Straits Settlements, calquée sur le Companies Act anglais de 1862, est la référence habituelle pour l'introduction de la constitution de sociétés par immatriculation dans la colonie. ↩
- Walter Woon, « Reforming Company Law in Singapore », (2011) 23 SAcLJ 795 : le Companies Act « traces its ancestry through the Malaysian Companies Act 1965 to the Companies Act 1961 of the Australian state of Victoria, which in turn drew extensively upon the UK Companies Act 1948 » ; Act 42 of 1967, en vigueur depuis le 29 décembre 1967. ↩
- Wikipedia, « Straits dollar » (consulté en octobre 2026) : le Board of Commissioners of Currency fut institué en 1897 et commença à émettre des billets en 1899, mettant fin à la circulation des billets de banques privées. ↩
- Wikipedia, « Straits dollar » (consulté en octobre 2026) : arrimé à la livre sterling à deux shillings et quatre pence en 1906 ; lié à la livre après 1931 ; remplacé au pair par le dollar malais en 1939 à la suite de la Blackett Commission. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en novembre 2026.