Les produits de rendement comme organismes de placement collectif ou produits structurés
La troisième catégorie de produits de rendement intègre des jetons dans un instrument. Les produits « Earn », qui mettent en commun les jetons des clients et les déploient entre staking, prêt et fourniture de liquidité avec un rendement affiché, sont des organismes de placement collectif (collective investment schemes) si les quatre éléments de la définition du SFA sont réunis. Ces éléments sont l’absence de contrôle quotidien par les participants, une gestion d’ensemble, la mise en commun des apports et des bénéfices, et l’objectif de générer un rendement.1 Un tel organisme ne peut être proposé à des investisseurs de détail que s’il est autorisé ou reconnu par la MAS. Le gestionnaire a besoin d’une licence CMS pour la gestion de fonds. La MAS n’a autorisé aucun fonds de rendement crypto destiné à la clientèle de détail et a fait savoir qu’elle ne s’attend pas à le faire. Des offres aux investisseurs qualifiés et institutionnels au titre de l’exemption pour organismes à diffusion restreinte (restricted schemes) de la section 305 SFA sont possibles. C’est par cette voie que les gestionnaires de fonds singapouriens proposent des stratégies de staking et de rendement à leurs clients professionnels.2
Les produits structurés offrant un rendement lié à des jetons, comme les produits bi-devises sur le bitcoin ou les notes à capital protégé indexées sur l’ether, sont, selon leur forme, des contrats dérivés ou des debentures. Ce sont des produits des marchés de capitaux, dont la négociation requiert une licence CMS. Ils constituent des produits complexes au sens des règles de conduite de la MAS et ne peuvent en pratique pas être proposés à la clientèle de détail à Singapour. Les banques privées qui les proposent à leurs clients qualifiés le font en vertu de leurs autorisations existantes sur les marchés de capitaux, l’exposition aux jetons étant traitée comme n’importe quel autre sous-jacent.
Exemple
Une MPI singapourienne autorisée pour les services DPT souhaite proposer trois produits à ses clients investisseurs qualifiés : du staking natif d’ETH avec reversement des récompenses, un produit « ETH savings » à rendement fixe de 5 % et un « yield optimiser » mutualisé qui déplace les jetons d’un protocole à l’autre. Le premier est un service de portefeuille dépositaire couvert par sa licence, les jetons mis en staking étant détenus en trust et les récompenses créditées à chaque client ; le client doit être documenté comme investisseur qualifié, avec l’option d’adhésion (opt-in) au dossier. Le deuxième est une debenture, car la MPI promet un rendement fixe et prend les jetons pour son propre compte. Elle doit proposer ce produit aux investisseurs qualifiés au titre d’une exemption du SFA. Elle ne peut pas le proposer sur la seule base de sa licence DPT et doit vérifier si ses emprunts auprès de ses clients sont compatibles avec les conditions de sa licence. Le troisième est un organisme de placement collectif qui requiert une licence CMS pour la gestion de fonds et une notification d’organisme à diffusion restreinte au titre de la section 305 SFA, dont la MPI ne dispose pas. L’entreprise peut proposer le premier produit immédiatement. Elle ne peut proposer le deuxième qu’après une analyse au regard du SFA, et probablement par l’intermédiaire d’une entité distincte. Elle ne peut pas du tout proposer le troisième sans licence de gestion de fonds.
Notes
- SFA, section 2(1), définition de « collective investment scheme », par. (a)(i) à (iv). ↩
- SFA, section 305 (organismes à diffusion restreinte proposés aux investisseurs qualifiés et à certaines autres personnes) et obligation de notification des restricted schemes en vertu des Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations 2005. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.