Qui est un prestataire de services sur jetons numériques
La partie 9 s'applique à deux catégories de personnes. La première est la personne physique ou la société de personnes (partnership) qui, depuis un établissement situé à Singapour, exerce à titre professionnel la fourniture d'un service sur jetons numériques (digital token service) hors de Singapour. La seconde est la société singapourienne, y compris la limited liability partnership, qui exerce à titre professionnel, depuis Singapour ou ailleurs, la fourniture d'un service sur jetons numériques hors de Singapour.1 C'est la seconde catégorie qui frappe. Une société constituée à Singapour relève de la partie 9 même si ses administrateurs (directors), son personnel et ses serveurs se trouvent tous à l'étranger, car la constitution est le facteur de rattachement exigé par le GAFI. La société n'a d'autre issue que d'être agréée ou exemptée au titre de l'une des lois principales, de cesser l'activité ou de cesser d'être une société singapourienne.
La notion de « digital token » (jeton numérique) est définie de manière à couvrir deux catégories. La première est celle des digital payment tokens au sens du Payment Services Act. La seconde est celle des représentations numériques de capital markets products au sens du Securities and Futures Act (SFA).2 Les jetons utilitaires et les jetons de gouvernance qui ne sont ni des DPT ni des capital markets products échappent entièrement à la partie 9, ce qui est cohérent avec leur traitement au regard des autres lois.
Les services sur jetons numériques énumérés dans l'annexe (Schedule) reprennent le service DPT du Payment Services Act et les activités réglementées du SFA. Ils comprennent la négociation de jetons numériques, la facilitation de leur échange, l'organisation de transferts ou l'incitation à ceux-ci, la conservation de jetons numériques ou des instruments permettant d'en avoir le contrôle, ainsi que le conseil en matière de jetons numériques.3 Les services purement techniques, dans lesquels le prestataire ne détient jamais de fonds ni de jetons et n'organise pas l'échange, sont exclus, comme sous le Payment Services Act.
Exemple
Une société constituée à Singapour exploite une plateforme d'échange de cryptomonnaies dont tous les clients se trouvent en Amérique latine. Ses fondateurs vivent à Dubaï, ses serveurs sont à Francfort et sa présence à Singapour se limite à un siège social fourni par un secrétaire de société (corporate secretary). Avant le 30 juin 2025, la société n'avait besoin d'aucune licence singapourienne, car elle ne fournissait aucun service de paiement à Singapour. Depuis cette date, elle est un prestataire de services sur jetons numériques au sens de la partie 9. Elle doit soit détenir une licence FSMA, que la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) a déclaré n'accorder que dans des circonstances extrêmement limitées, soit cesser de fournir le service. En pratique, la société doit transférer son siège ou céder son activité à une entité non singapourienne, sans enfreindre le droit des pays où résident ses clients. Le seul siège social à Singapour suffit à faire entrer la société dans le champ de la loi.
Notes
- Rajah & Tann, « Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025 », juin 2025, décrivant les deux catégories de prestataires de services sur jetons numériques visées par la partie 9 : les personnes physiques et les sociétés de personnes opérant depuis un établissement à Singapour, et les sociétés singapouriennes, LLP comprises, fournissant dans chaque cas des services sur jetons numériques hors de Singapour. ↩
- Allen & Gledhill, « Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022 », juin 2025 : les jetons numériques couvrent les digital payment tokens, tels que les cryptomonnaies et les stablecoins adossés à une seule monnaie, ainsi que les jetons de capital markets products, tels que les actions, debentures et parts de fonds tokenisées ; les capital markets products classiques non tokenisés ne sont pas visés. ↩
- Bird & Bird, « Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers », 2025, énumérant les services réglementés sur jetons numériques : achat ou vente de jetons numériques, exploitation d'une plateforme d'échange, organisation de transferts, incitation de tiers à acheter ou à vendre, conservation lorsque le prestataire contrôle les jetons, et conseil en matière de jetons numériques. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.