Qui a dû partir ou se restructurer
Le nombre d'acteurs touchés par la partie 9 était plus important que ne le laissaient penser les déclarations de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière). On peut en distinguer trois groupes. Le premier se composait de plateformes d'échange et de sociétés de négociation mondiales qui avaient constitué une entité singapourienne comme société holding du groupe ou comme entité contractante commode pour leurs clients non singapouriens, sans aucune intention de servir Singapour. Nombre de ces entités avaient été créées entre 2017 et 2021, lorsque Singapour se présentait comme une place crypto. Une société singapourienne disposant d'un compte bancaire à Singapour était alors une contrepartie crédible pour les plateformes d'échange et les prestataires de paiement du monde entier. Ces groupes ont transféré le rôle contractuel à des entités situées dans d'autres juridictions, le plus souvent les îles Vierges britanniques, les îles Caïmans, Dubaï ou Hong Kong. La société singapourienne a ensuite été radiée ou réaffectée.
Le deuxième groupe se composait de fondateurs et de petites équipes basés à Singapour qui exploitaient depuis Singapour des activités liées aux jetons pour une clientèle mondiale. Étaient touchés les desks de gré à gré servant des clients fortunés asiatiques, les sociétés de technologie de conservation détenant des fragments de clés, les sociétés de conseil en jetons organisant des ventes pour des émetteurs étrangers et les teneurs de marché cotant sur des plateformes étrangères. Chacun a dû analyser si son activité constituait un service sur jetons numériques, si ses clients se trouvaient hors de Singapour et si une exemption s'appliquait. Plusieurs ont transféré leurs entités opérationnelles à Hong Kong, où le régime d'agrément des plateformes de négociation d'actifs virtuels de la Securities and Futures Commission offrait une voie d'accès à une licence. D'autres se sont installés à Dubaï, sous la Virtual Assets Regulatory Authority (voir partie O, chapitres III et IV).
Le troisième groupe se composait d'entreprises déjà agréées au titre du Payment Services Act pour des clients singapouriens et qui servaient également des clients étrangers. Ces entreprises étaient exemptées de la partie 9 pour les activités couvertes par leur licence de paiement et pouvaient continuer à servir des clients étrangers, sous réserve du droit du pays du client. La clarification de juin 2025 l'a confirmé.1 Il en est résulté une valorisation de la licence au titre du Payment Services Act : elle est devenue la seule base licite permettant à une entreprise crypto singapourienne de servir à la fois des clients nationaux et étrangers.
Perspective transfrontalière
Un groupe suisse doté d'une filiale singapourienne doit se poser une seule question au sujet de la partie 9 : la société singapourienne fournit-elle un service sur jetons numériques à une personne située hors de Singapour ? Si la société singapourienne est une pure holding, une société de services facturant des frais intragroupe ou un bureau de recherche, la réponse est non et la partie 9 ne s'applique pas. Si elle contracte avec des clients, détient des éléments de clés pour la plateforme de conservation du groupe ou emploie les personnes qui cotent des prix aux clients asiatiques de la plateforme suisse, la réponse peut être oui. Dans ce cas, l'activité doit soit être transférée à l'entité suisse, qui peut servir licitement ces clients depuis la Suisse en vertu de son affiliation à un OAR ou de son autorisation au titre de la LEFin, soit être intégrée dans une licence de paiement singapourienne. La structure zougoise qui fonctionne est une société d'exploitation suisse agréée, dotée d'un bureau singapourien de marketing et de relations clients dont le personnel ne conclut pas de contrats et ne contrôle pas d'actifs, le tout documenté dans des conventions intragroupe lisibles par la MAS.
Notes
- Allen & Gledhill, article de juin 2025 sur la clarification (précité) : un prestataire déjà agréé ou exempté au titre d'une loi principale pour la même activité est exempté de l'agrément FSMA pour cette activité et n'est en général pas empêché de servir des clients hors de Singapour, sous réserve du droit étranger. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.