Les points de divergence entre les régimes
Le tableau suivant présente les points sur lesquels un groupe ne peut appliquer une règle unique aux deux entités sans faire un choix. Pour chaque ligne, le groupe doit décider s’il applique partout la norme la plus stricte ou s’il fait coexister deux normes avec une frontière documentée.
| Thème | Singapour (PSN02, CDSA) | Suisse (LBA, OBA-FINMA, règlements des OAR) | Approche du groupe |
|---|---|---|---|
| Seuil de vigilance pour les opérations de change occasionnelles | Aucun, vigilance pour chaque transaction DPT | 1 000 CHF pour le change de crypto-actifs (art. 51a OBA-FINMA, équivalents OAR) | Appliquer la règle singapourienne (aucun seuil) à tout le groupe si les systèmes le permettent |
| Seuil de l’ayant droit économique | Fondé sur le contrôle, 25 % en pratique | Détenteur du contrôle 25 % (art. 2a, al. 3, LBA), déclarations formulaires K/A | 25 % commun avec primauté du contrôle, formulaires suisses utilisés dans les deux entités |
| Définition des PPE | PPE étrangère toujours en vigilance renforcée, PPE nationale et d’organisation internationale selon le risque | Même structure (art. 2a, al. 1–2, LBA), PPE étrangère toujours à risque accru | Définition commune, vigilance renforcée commune |
| Conservation des documents | 5 ans | 10 ans (art. 7, al. 3, LBA) | 10 ans pour tout le groupe |
| Informations requises par la travel rule | Jeu réduit en dessous de 1 500 S$ | Jeu complet dans tous les cas | Jeu complet dans tous les cas |
| Portefeuilles non hébergés | Selon le risque, vérification encouragée | Preuve du contrôle exigée | Preuve du contrôle exigée dans tout le groupe |
| Critère de déclaration | Connaissance ou motifs raisonnables de soupçonner, section 45 CDSA | Soupçon fondé (begründeter Verdacht), art. 9 LBA, tel qu’abaissé par l’ATF 147 IV 274 | Escalade commune, deux procédures de déclaration |
| Blocage après déclaration | Pas de blocage automatique, décision de l’établissement selon le risque | Blocage seulement si le MROS en informe dans les 40 jours ouvrables (art. 10 LBA, art. 23, al. 5, LBA) | Propre à chaque juridiction |
| Interdiction d’informer (tipping-off) | s. 57 CDSA, pas d’exception légale pour le groupe | Art. 10a LBA, avec exception intragroupe (al. 3) | Protocole décrit à la section 6 ci-dessous |
| Sanctions | ONU plus mesures relatives à la Russie, OFAC pour des raisons commerciales | ONU plus alignement complet sur l’UE | Listes de filtrage propres à chaque juridiction, processus commun |
| Audit LBC | Fonction d’audit indépendante plus rapport annuel du réviseur à la MAS | Audit LBC annuel par l’OAR ou une société d’audit agréée | Calendrier d’audit coordonné, registre commun des constats |
On constate que Singapour est plus stricte lors de l’entrée en relation (aucun seuil, vigilance pour chaque transaction) et la Suisse plus stricte pour les transferts et la conservation (jeu complet de la travel rule, preuve du contrôle, dix ans).1 Un groupe qui adopte la règle la plus stricte à chaque ligne obtient un programme qui va au-delà des deux régimes et peut être défendu comme tel devant l’une ou l’autre autorité. Le coût en est supporté par le client, sous forme de frictions, et par l’établissement, sous forme de systèmes. D’après mon expérience, la plupart des groupes acceptent ce coût, car l’alternative, deux normes séparées par une frontière, produit précisément les incohérences que les inspecteurs relèvent en premier.
Notes
- LBA, art. 7, al. 3 (conservation pendant dix ans), art. 2a, al. 1–3 (définitions des personnes politiquement exposées et des détenteurs du contrôle) ; OBA-FINMA, art. 51a (seuil de 1 000 CHF pour les opérations de change portant sur des crypto-actifs, abaissé de 5 000 CHF avec effet au 1er janvier 2021) ; VQF, Regulations and Forms A, K, S and T pour l’identification des ayants droit économiques et des détenteurs du contrôle. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.