Quand un jeton n'est pas un capital markets product
Les études de cas du Guide et la révision de 2025 confirment qu'un jeton conférant uniquement le droit d'utiliser un service échappe au Securities and Futures Act (SFA), pourvu qu'il ne comporte ni droit aux bénéfices, ni créance, ni gestion collective. L'exemple type est un jeton échangeable contre de la puissance de calcul ou de l'espace de stockage sur la plateforme de l'émetteur. Les jetons de gouvernance qui ne confèrent que des droits de vote sur un protocole, sans droit économique, ont en général été considérés comme hors du champ du SFA. La Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) a averti qu'un jeton de gouvernance dont les porteurs ont droit à une part des frais du protocole peut être une debenture ou une part de CIS selon la structure. Les jetons non fongibles représentant une œuvre d'art numérique unique échappent au SFA, sauf s'ils sont fractionnés ou structurés de manière à conférer des droits sur un ensemble sous-jacent (voir chapitre IX).
L'analyse doit porter sur le jeton tel qu'il fonctionnera réellement. Un jeton utilitaire vendu avant que le service existe, dont le prix est présenté aux investisseurs comme une opportunité spéculative et pour lequel le livre blanc promet un marché secondaire, sera vraisemblablement traité comme un produit d'investissement malgré l'étiquette « utility ». La MAS a indiqué que la commercialisation d'un jeton, le calendrier de sa vente et les attentes créées chez les acquéreurs sont pertinents pour sa qualification. L'approche se rapproche de l'analyse économique que la FINMA applique dans son guide pratique ICO (voir partie E, chapitre I). Singapour ne connaît toutefois pas d'équivalent de la règle suisse selon laquelle un jeton d'utilité pré-fonctionnel est un jeton d'investissement, et parvient à des résultats similaires par les définitions de CIS et de debenture.
| Caractéristique du jeton | Qualification selon le SFA | Conséquence |
|---|---|---|
| Représente une participation au capital d'une société | Security (action) | Prospectus ou exemption ; licence CMS pour les négociants ; approbation du marché pour les plateformes de négociation |
| Promesse de remboursement ou de paiement d'intérêts | Security (debenture) | Prospectus ou exemption ; licence CMS pour les négociants |
| Fonds mis en commun et gérés en vue d'un profit | Part de CIS | Autorisation ou reconnaissance pour la clientèle de détail ; licence CMS pour le gestionnaire |
| Valeur dérivée d'un sous-jacent | Contrat dérivé | Licence CMS pour les négociants ; restrictions pour la clientèle de détail |
| Droit d'utiliser un service uniquement, service fonctionnel | Pas un capital markets product | Éventuellement un DPT au sens du PSA s'il est transférable et accepté comme moyen de paiement |
| Droits de vote uniquement, sans droit économique | En général pas un capital markets product | Éventuellement un DPT ; analyse LBC de l'émetteur |
| Objet de collection numérique unique | Pas un capital markets product | Hors du champ du SFA et, en général, du PSA |
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.