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Les portefeuilles non hébergés

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Le cas le plus difficile est le transfert vers ou depuis un portefeuille dont les clés sont détenues par un particulier, sans aucun établissement derrière lui. Le GAFI parle de portefeuilles « non hébergés » (unhosted) ou « auto-hébergés » (self-hosted). Il n'existe pas d'établissement bénéficiaire pour recevoir les informations ou vérifier l'identité du bénéficiaire, de sorte que la règle telle qu'elle est rédigée ne peut s'appliquer intégralement. La position de la MAS, exposée dans les Guidelines, est que le titulaire doit tout de même obtenir de son propre client les informations requises sur le donneur d'ordre et le bénéficiaire, et les consigner. Le titulaire doit appliquer des mesures fondées sur les risques pour déterminer si le portefeuille non hébergé appartient au client ou à un tiers. Les transferts vers des portefeuilles non hébergés de tiers sont traités comme présentant un risque élevé aux fins de la surveillance.1 La MAS n'est pas allée jusqu'à exiger une preuve de propriété pour chaque transfert impliquant un portefeuille non hébergé.

La Suisse est allée plus loin. La communication FINMA sur la surveillance 02/2019 du 26 août 2019 impose à l'intermédiaire financier suisse qui transfère des crypto-actifs vers ou depuis un portefeuille externe de vérifier, par des moyens techniques appropriés, que ce portefeuille appartient à son propre client. À défaut, la contrepartie est un tiers dont l'identité doit être établie comme pour un virement électronique, ce qui signifie en pratique que le transfert ne peut pas être effectué.2 La position suisse a fermé la porte aux retraits anonymes vers des tiers. La position singapourienne les autorise dans le cadre d'un régime fondé sur les risques. Un groupe présent sur les deux places doit donc choisir. Il peut appliquer partout la norme suisse, plus stricte, ce qui est plus simple et défendable à Singapour puisque cela va au-delà de l'exigence. Il peut aussi appliquer deux normes, ce qui coûte moins cher pour la clientèle singapourienne mais complique la gouvernance. Le chapitre VIII revient sur ce choix.

Prouver le contrôle d'un portefeuille

Quelle que soit la norme retenue, l'entreprise a besoin d'une méthode pour vérifier qu'un client contrôle une adresse externe. Trois méthodes sont utilisées. La méthode du message signé demande au client de signer, avec la clé privée de l'adresse, un message contenant un nonce, que l'entreprise vérifie au moyen de la clé publique. La méthode du micro-transfert demande au client d'envoyer depuis l'adresse un petit montant déterminé dans un délai imparti. La méthode de la capture d'écran demande une capture du logiciel de portefeuille affichant l'adresse. Elle ne prouve rien et ne devrait pas être utilisée.3 La méthode du message signé est la plus fiable et la seule qui fonctionne sans déplacer de valeur. Les entreprises devraient consigner le message signé et le résultat de la vérification dans le dossier client, et procéder à une nouvelle vérification lorsqu'un client déclare une nouvelle adresse.

Exemple

Le client personne morale d'une MPI singapourienne, une GmbH (Sàrl) zougoise qui développe une plateforme d'échange décentralisée, ordonne le retrait de 1 000 000 USDC vers une adresse qu'il présente comme le multisig de trésorerie du protocole. L'adresse est un portefeuille à contrat intelligent contrôlé par cinq signataires, dont trois doivent donner leur accord. Aucune clé privée unique ne lui correspond, de sorte que la méthode du message signé échoue sous sa forme simple. La MPI dispose de trois options. Elle peut demander aux signataires d'exécuter un message on-chain depuis le multisig, puisque la plupart des implémentations multisig permettent de signer via une interface standard. Elle peut demander un micro-transfert depuis le multisig. Elle peut enfin documenter la titularité du multisig au moyen des registres publics de gouvernance du protocole et de la résolution du conseil de gérance de la GmbH identifiant les signataires. La MPI choisit la première option, consigne la vérification, classe la destination comme « contrôlée par le client, complexité élevée » et définit une règle de surveillance qui signale tout transfert ultérieur de la trésorerie vers une adresse inconnue jusque-là.

Notes

  1. Guidelines to Notice PSN02, section sur les transferts de valeur impliquant des portefeuilles non hébergés, qui impose au titulaire de recueillir et de consigner auprès de son client les informations sur le donneur d'ordre et le bénéficiaire et d'appliquer des mesures fondées sur les risques, y compris, le cas échéant, la vérification du contrôle du client sur le portefeuille. ↩
  2. Communication FINMA sur la surveillance 02/2019, « Trafic des paiements sur la blockchain », 26 août 2019, sur l'application de l'art. 10 OBA-FINMA aux transferts vers et depuis des portefeuilles externes ; voir partie F, chapitre IV. ↩
  3. Guidelines to Notice PSN02, section sur les portefeuilles non hébergés, qui mentionne l'utilisation de moyens techniques tels que la signature cryptographique pour vérifier la titularité ; la communication FINMA sur la surveillance 02/2019 utilise la même notion (« geeignete technische Mittel », moyens techniques appropriés). ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.

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