Les capital markets products tokenisés et le Guide de 2025
Le Guide de 2025 traite des questions que soulève la tokenisation des valeurs mobilières classiques et que le Guide de l'époque des ICO laissait de côté. Il confirme que la partie 13 du Securities and Futures Act (SFA) s'applique aux offres d'actions, de debentures, de parts de business trusts et de parts de CIS tokenisées de la même manière qu'aux offres classiques.1 Il qualifie les produits tokenisés de complexes ou de non complexes en fonction du produit sous-jacent, et non de l'enveloppe juridique numérique. Une part tokenisée d'un simple fonds en actions est donc un produit non complexe, même si elle se négocie sur une blockchain. Un produit structuré tokenisé est complexe et requiert les garanties de distribution renforcées, notamment une évaluation des connaissances et de l'expérience du client.2 Le Guide rappelle que les obligations LBC/FT et la déclaration des transactions suspectes s'appliquent à tous les intermédiaires concernés.
Le Guide confirme également la cartographie des licences pour la chaîne de valeur des valeurs mobilières tokenisées. La plateforme de marché primaire a besoin d'une Capital Markets Services Licence (licence CMS) pour la négociation. Le dépositaire a besoin d'une licence CMS pour les services de conservation. La plateforme de négociation doit être approuvée ou reconnue au titre de la partie 2. Quiconque fournit des conseils a besoin d'une licence de conseiller financier ou d'une exemption au titre du Financial Advisers Act 2001.3 Une même entreprise peut cumuler plusieurs de ces autorisations, comme le font ADDX et des plateformes similaires, mais chaque activité est évaluée séparément.
Perspective singapourienne
Vous pouvez tokeniser les actions d'une société singapourienne, les parts d'un fonds ou une obligation et les offrir à des investisseurs qualifiés et institutionnels à Singapour sans créer de nouvelle catégorie juridique. Le SFA traite le jeton comme la valeur mobilière qu'il représente. En revanche, vous ne pouvez pas traiter la blockchain comme le registre d'une société singapourienne, offrir les jetons à des investisseurs de détail sans prospectus ou sans structure de fonds reconnue, ni exploiter la plateforme de négociation sans le statut de RMO. Les plateformes qui ont réussi à Singapour ont choisi tôt leurs autorisations, bâti la conservation et le règlement-livraison autour d'une structure agréée et limité leurs premiers produits aux investisseurs qualifiés. Les fondateurs qui souhaitent distribuer des produits tokenisés à la clientèle de détail doivent s'attendre à avoir besoin d'une structure de fonds autorisée par la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) et d'un distributeur titulaire de la licence requise.
Notes
- Rajah & Tann, 8 décembre 2025 (précité) : la partie 13 du SFA s'applique aux offres de capital markets products tokenisés qui sont des securities, des securities-based derivatives contracts ou des parts de CIS de la même manière qu'aux offres non tokenisées ; les parts de CIS requièrent en outre une autorisation ou une reconnaissance. ↩
- Rajah & Tann, 8 décembre 2025 (précité) : les capital markets products tokenisés sont qualifiés de complexes ou de non complexes selon les caractéristiques du produit et non selon leur forme numérique ; les produits complexes requièrent des garanties de distribution renforcées. ↩
- Rajah & Tann, 8 décembre 2025 (précité), résumant les exigences de licence applicables aux plateformes de marché primaire, aux prestataires de conservation, aux plateformes de négociation et au conseil financier en matière de capital markets products tokenisés. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.