Les États-Unis
De la répression à la législation
Jusqu’en janvier 2025, les États-Unis réglementaient les actifs numériques par la voie de la répression. La Securities and Exchange Commission (SEC) appliquait aux jetons le critère du contrat d’investissement issu de l’arrêt Howey et poursuivait émetteurs et plateformes d’échange, avec des résultats mitigés. Le Southern District of New York a jugé en 2023 que les ventes institutionnelles de XRP par Ripple constituaient des offres de valeurs mobilières, contrairement à ses ventes programmatiques sur les plateformes d’échange. Les actions intentées en 2023 par la SEC contre Coinbase, Binance et Kraken étaient encore pendantes lors du changement d’administration. La Commodity Futures Trading Commission (CFTC) traitait le bitcoin et l’ether comme des matières premières (commodities) et surveillait les produits dérivés. Depuis 2013, FinCEN traitait les bureaux de change et les administrateurs de monnaies virtuelles convertibles comme des money services businesses au sens du Bank Secrecy Act, auxquels s’ajoutaient les licences de transmission de fonds des États (money-transmitter licences) et la BitLicense de New York. Aucune loi ne traitait de cette classe d’actifs en tant que telle.1
Le changement s’est opéré en trois étapes. L’Executive Order 14178 du 23 janvier 2025 a institué un groupe de travail sur les marchés d’actifs numériques, chargé les agences de réexaminer et d’abroger leurs lignes directrices, et interdit une monnaie numérique de banque centrale américaine. La SEC a créé une Crypto Task Force, abrogé le Staff Accounting Bulletin 121 (qui obligeait les banques dépositaires à inscrire au bilan les cryptomonnaies de leurs clients), abandonné ou transigé ses procédures pendantes contre les plateformes d’échange et lancé un programme réglementaire baptisé « Project Crypto ». Les autorités bancaires ont retiré leurs déclarations de 2022 et 2023 qui décourageaient l’implication des banques, tandis que l’Office of the Comptroller of the Currency (OCC) a confirmé par lettre interprétative que les banques nationales peuvent assurer la conservation de crypto-actifs et exercer des activités liées aux stablecoins.2 Le Congrès a ensuite légiféré.
Le GENIUS Act
Le Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act, le GENIUS Act, a été promulgué le 18 juillet 2025. Il crée un régime fédéral pour les « stablecoins de paiement » (payment stablecoins) et interdit, après une période transitoire, à quiconque n’est pas un émetteur autorisé de stablecoins de paiement d’en émettre aux États-Unis. Les émetteurs autorisés sont de trois sortes : les filiales d’établissements de dépôt assurés, les émetteurs non bancaires qualifiés au niveau fédéral et approuvés par l’OCC, et les émetteurs qualifiés au niveau d’un État, surveillés par un régulateur de l’État selon un régime substantiellement similaire au régime fédéral. La voie étatique est plafonnée à 10 milliards de dollars US d’émissions en circulation. Les émetteurs doivent détenir des réserves au moins équivalentes, à un pour un, en liquidités, dépôts à vue, bons du Trésor à court terme, pensions (repos) et fonds monétaires investis en titres d’État. Ils doivent publier des rapports mensuels sur leurs réserves attestés par un cabinet d’expertise comptable enregistré, honorer les remboursements au pair, et ne peuvent verser ni intérêts ni rendement aux détenteurs. Ce sont des institutions financières au sens du Bank Secrecy Act, tenues de maintenir des programmes de lutte contre le blanchiment et de respect des sanctions, avec la capacité de geler et de saisir des jetons sur décision légale. Les détenteurs de stablecoins sont colloqués au premier rang en cas d’insolvabilité de l’émetteur.3
La loi prend effet à la première des deux dates suivantes : dix-huit mois après sa promulgation, soit le 18 janvier 2027, ou 120 jours après la publication par les principaux régulateurs fédéraux des règlements d’application définitifs. Trois ans après la promulgation, les prestataires de services sur actifs numériques ne pourront plus offrir ni vendre de stablecoins de paiement émis par une personne autre qu’un émetteur autorisé, disposition qui vise les stablecoins en dollars émis à l’étranger. La loi prévoit également un régime pour les émetteurs étrangers de stablecoins de paiement. Un jeton émis sous un régime étranger que le Trésor juge comparable peut être proposé par l’intermédiaire de prestataires américains, à condition que l’émetteur s’enregistre auprès de l’OCC et soit en mesure de se conformer aux décisions légales américaines. La décision de comparabilité est la porte par laquelle un émetteur suisse ou singapourien de stablecoins en dollars devrait passer pour atteindre le marché américain.4
Pour la Suisse et Singapour, le GENIUS Act a deux effets. En premier lieu, il fait du stablecoin autorisé aux États-Unis la référence mondiale : le cadre de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière), l’ordonnance de Hong Kong et la qualification de dépôt retenue par la FINMA sont désormais lus à son aune. Les règles du GENIUS Act sur les réserves sont plus strictes que celles de MiCA sur les EMT, qui permettent de placer une large part de la réserve dans des actifs à faible risque autres que des dépôts. Elles sont comparables à celles de la MAS. En second lieu, il ouvre, par la décision de comparabilité, une voie par laquelle le stablecoin en dollars d’un MPI singapourien ou d’une banque suisse pourrait être distribué aux États-Unis sans émetteur américain. La question de savoir si le Trésor jugera comparable le régime singapourien ou suisse reste ouverte. Les chances de Singapour seront meilleures une fois sa loi sur les stablecoins adoptée, car le cadre de la MAS a été rédigé en tenant compte d’exigences du type de celles du GENIUS Act.
Structure de marché : le CLARITY Act
Le second pilier du programme américain est la législation sur la structure des marchés. Le Digital Asset Market Clarity Act, le CLARITY Act, a été adopté par la Chambre des représentants le 17 juillet 2025 par 294 voix contre 134. Il définirait les « matières premières numériques » (digital commodities) et attribuerait leurs marchés au comptant à la CFTC, la SEC étant cantonnée aux jetons qui constituent, lors de leur émission, des contrats d’investissement ou des « actifs de contrat d’investissement » (investment contract assets). Il créerait un critère de « système blockchain mature » (mature blockchain system) dont la décentralisation met fin au traitement en tant que valeur mobilière. Il prévoirait également une procédure d’enregistrement pour les plateformes d’échange, les courtiers et les négociants en matières premières numériques, et exempterait de la réglementation des intermédiaires certains développeurs et certaines activités DeFi sans conservation. Au Sénat, la commission bancaire a adopté sa version le 14 mai 2026 par quinze voix contre neuf. Le projet a été inscrit au calendrier du Sénat le 1er juin 2026, le texte de la commission de l’agriculture sur le titre relatif à la CFTC restant à concilier. Les dispositions éthiques concernant les intérêts de la famille du Président dans les cryptomonnaies, les dispositions relatives à la finance illicite et le traitement du rendement des stablecoins restaient controversés fin juin 2026.5
Pour une entreprise zougoise ou singapourienne, le projet de loi sur la structure des marchés est important parce qu’il réglerait pour la première fois la question de savoir quelle agence américaine un émetteur de jetons doit satisfaire et selon quel critère un jeton cesse d’être une valeur mobilière. Le critère de la « blockchain mature » fournirait à une fondation zougoise porteuse d’un protocole un argument selon lequel la qualification de jeton d’utilité retenue par la FINMA et la position américaine coïncident une fois le réseau décentralisé. Tant que la loi n’est pas adoptée, la position est fixée par les déclarations de la SEC de 2025, qui ont restreint l’éventail des jetons traités comme des valeurs mobilières (les memecoins, le minage par preuve de travail, certains stablecoins et certains dispositifs de staking ont été déclarés hors du champ du droit des valeurs mobilières) sans modifier la loi.6
Fiscalité et déclarations
Les États-Unis imposent les crypto-actifs comme des biens (property) : chaque cession est un fait générateur d’imposition au titre des plus-values, y compris l’utilisation de jetons pour acheter des biens. Les courtiers doivent déclarer le produit brut sur le formulaire 1099-DA pour les transactions à partir du 1er janvier 2025, et la base d’acquisition à partir de 2026, en vertu des règlements définitifs de juin 2024. L’extension des obligations de déclaration des courtiers aux interfaces DeFi, finalisée en décembre 2024, a été abrogée par le Congrès en avril 2025 en vertu du Congressional Review Act. Les États-Unis sont signataires de la déclaration commune de novembre 2023 sur le CARF, mais n’avaient pas adopté, en juin 2026, de règles d’application du CARF : les prestataires américains effectuent donc leurs déclarations au niveau national, et les États-Unis n’échangent des informations avec leurs partenaires que dans le cadre de FATCA et d’accords bilatéraux.7
Ce qu’un client suisse ou singapourien doit attendre
Un client établi à Zoug ou à Singapour doit partir du principe que le marché américain lui est fermé, sauf s’il s’y enregistre. Une vente de jetons doit exclure les US persons en vertu de la Regulation S, avec de véritables contrôles, car la restriction du périmètre des valeurs mobilières par la SEC ne couvre pas un jeton vendu avec la promesse d’un profit découlant des efforts de l’émetteur. Une plateforme d’échange ne peut pas servir de résidents américains sans enregistrement au niveau des États et au niveau fédéral, comme le montre l’historique des procédures contre Binance et BitMEX. Un émetteur de stablecoins pourra atteindre les États-Unis par la porte de la comparabilité du GENIUS Act une fois que le Trésor l’aura ouverte. Un gestionnaire de fonds peut accueillir des investisseurs américains en vertu de la Regulation D ou de la section 3(c)(7), aux conditions habituelles. En contrepartie, les États-Unis fournissent du capital, de la liquidité et, depuis 2025, une orientation réglementaire que la Suisse et Singapour ont commencé à suivre.
Perspective transfrontalière
Un MPI singapourien doté d’une solide activité de détail en Asie est approché par un investisseur en capital-risque américain qui souhaite que la plateforme « entre aux États-Unis ». La première question de l’avocat est de savoir si l’investisseur entend servir des clients américains ou lever des fonds américains. La seconde option est peu coûteuse : une offre selon la Regulation D auprès d’investisseurs accrédités, avec un émetteur singapourien. La première est onéreuse : une filiale américaine, des licences de transmission de fonds dans jusqu’à quarante-neuf États ou une charte fédérale une fois que le CLARITY Act en aura prévu une, un programme BSA et la séparation du carnet d’ordres américain de celui de Singapour. La plupart des plateformes singapouriennes qui ont tenté la première voie ont fini avec un partenaire américain agréé et un partage des revenus. L’expérience suisse est identique.
Notes
- SEC v Ripple Labs Inc, 682 F Supp 3d 308 (SDNY 2023). FinCEN, Guidance FIN-2013-G001, « Application of FinCEN’s Regulations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies », 18 mars 2013. New York Department of Financial Services, 23 NYCRR Part 200 (BitLicense), 2015. ↩
- Executive Order 14178 du 23 janvier 2025, « Strengthening American Leadership in Digital Financial Technology », 90 Fed Reg 8647. SEC, Staff Accounting Bulletin No. 122, 23 janvier 2025, abrogeant le SAB 121. OCC, Interpretive Letter 1183, 7 mars 2025, et Interpretive Letter 1184, 7 mai 2025. ↩
- GENIUS Act, Pub L 119-27, promulgué le 18 juillet 2025. La fiche d’information de la Maison-Blanche du 18 juillet 2025 résume l’exigence de réserve de 100 %, la publication mensuelle et l’application du Bank Secrecy Act. Les catégories d’émetteurs, le plafond de 10 milliards de dollars US pour la voie étatique et les modalités d’entrée en vigueur figurent aux sections 2 à 4 et à la section 20 de la loi. ↩
- GENIUS Act, sections 3(b) (interdiction de proposer des stablecoins non autorisés trois ans après la promulgation), 18 (traitement des émetteurs étrangers de stablecoins de paiement et décisions de comparabilité) et 20 (date d’entrée en vigueur). ↩
- Galaxy Research, « CLARITY Act passage odds, Senate calendar », 9 juin 2026, qui rend compte du vote de la commission bancaire du Sénat du 14 mai 2026 (15–9), de l’inscription au calendrier législatif du Sénat le 1er juin 2026 et des questions ouvertes concernant l’éthique et la finance illicite. Le vote de la Chambre du 17 juillet 2025 est consigné dans le Congressional Record. ↩
- SEC Division of Corporation Finance, Staff Statement on Meme Coins, 27 février 2025. Staff Statement on Certain Proof-of-Work Mining Activities, 20 mars 2025. Staff Statement on Stablecoins, 4 avril 2025. Staff Statement on Certain Protocol Staking Activities, 29 mai 2025. Ces déclarations expriment l’avis des services et ne lient ni la Commission ni les tribunaux. ↩
- IRS Notice 2014-21. Treasury Decision 10000, Gross Proceeds and Basis Reporting by Brokers, 28 juin 2024. Public Law 119-5 du 10 avril 2025 (désapprobation de la règle sur les courtiers DeFi). Sur le CARF, voir le chapitre V ci-dessous. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.