Le Royaume-Uni

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De l’enregistrement à un régime complet

Le Royaume-Uni a réglementé les crypto-actifs par un enregistrement au titre de la lutte contre le blanchiment pendant cinq ans avant de les réglementer comme services financiers. Depuis le 10 janvier 2020, les prestataires d’échange de crypto-actifs et les fournisseurs de portefeuilles de conservation doivent s’enregistrer auprès de la Financial Conduct Authority (FCA) en vertu des Money Laundering Regulations 2017. La FCA a rejeté la grande majorité des demandes, ou celles-ci ont été retirées, ce qui a laissé une courte liste d’entreprises enregistrées et poussé plusieurs grandes plateformes d’échange vers d’autres juridictions. Depuis le 8 octobre 2023, le régime de la promotion financière s’applique aux crypto-actifs. Toute promotion adressée à des consommateurs britanniques doit depuis lors être communiquée ou approuvée par une personne agréée, ou être effectuée par une entreprise de crypto-actifs enregistrée en vertu d’une exemption spécifique, avec des avertissements sur les risques, un délai de réflexion et une interdiction des incitations.¹

Le Financial Services and Markets Act 2023 a habilité le Trésor à faire entrer les crypto-actifs dans le périmètre réglementaire du Financial Services and Markets Act 2000. Après des consultations en 2023 et un projet de texte réglementaire (statutory instrument) en avril 2025, le Trésor a adopté début 2026 les Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, SI 2026/102. Ce règlement crée de nouvelles activités réglementées : l’exploitation d’une plateforme de négociation de crypto-actifs éligibles, la négociation de crypto-actifs éligibles pour compte propre ou en tant que mandataire, l’organisation de transactions, la conservation de crypto-actifs éligibles, l’exploitation d’un service de staking de crypto-actifs éligibles et l’émission de stablecoins éligibles au Royaume-Uni. Il crée en outre un régime pour les offres au public et les admissions à la négociation, ainsi qu’un régime des abus de marché applicable aux crypto-actifs.² La fenêtre d’agrément de la FCA doit être ouverte du 30 septembre 2026 au 28 février 2027, le régime entrant ensuite en application le 25 octobre 2027. Les entreprises qui déposent leur demande pendant la fenêtre et n’ont pas reçu de décision à la date d’entrée en application bénéficient d’un régime transitoire.³

Deux caractéristiques du régime britannique méritent l’attention d’un lecteur suisse ou singapourien. La première est le champ d’application territorial. Le Trésor a décidé qu’une entreprise étrangère traitant directement avec des consommateurs de détail britanniques doit être agréée au Royaume-Uni, sans exclusion des personnes étrangères (overseas-persons exclusion) pour l’activité de détail, alors que l’activité avec des entreprises agréées au Royaume-Uni et des clients institutionnels peut être exercée depuis l’étranger. Une plateforme d’échange zougoise ou singapourienne ayant des utilisateurs de détail britanniques a donc besoin d’une filiale au Royaume-Uni d’ici octobre 2027, de la même manière qu’elle a besoin d’une filiale dans l’Union selon MiCA. La seconde concerne les stablecoins. Le règlement ne vise que l’émission de stablecoins éligibles au Royaume-Uni : un émetteur suisse ou singapourien n’en relève donc pas, mais une plateforme britannique ne peut proposer un stablecoin étranger que si la FCA est satisfaite de ses standards. La Bank of England réglementera séparément les stablecoins systémiques en livres sterling, avec une proposition, fin 2025, de plafonner les avoirs individuels pendant une période transitoire.⁴

Droit des biens : la troisième catégorie

Le Royaume-Uni a apporté une contribution que le lecteur de tradition civiliste doit relever. La Law Commission d’Angleterre et du pays de Galles a conclu en 2023 que certains actifs numériques ne sont ni des things in possession (biens susceptibles de possession) ni des things in action (droits incorporels exigibles en justice), et a recommandé la confirmation législative d’une troisième catégorie de biens meubles (personal property). Le Property (Digital Assets etc) Act 2025 a reçu la sanction royale le 15 décembre 2025. Son unique article opérant dispose qu’une chose, y compris une chose numérique ou électronique, ne se voit pas empêchée d’être l’objet de droits de propriété mobilière au seul motif qu’elle n’est ni un thing in possession ni un thing in action. La loi laisse aux tribunaux le soin de développer cette catégorie.⁵ Dans l’affaire ByBit, le tribunal singapourien a examiné la même analyse et conclu qu’il pouvait traiter l’USDT comme un thing in action sans recourir à une troisième catégorie. L’affaire Gatecoin à Hong Kong a adopté la même position. La loi britannique marque donc une divergence au sein de la common law, que les tribunaux singapouriens devront trancher lorsqu’une affaire dépendra de cette distinction, par exemple lorsqu’un jeton ne confère aucune créance contre quiconque et que l’étiquette de « thing in action » devient forcée. Le droit suisse ne connaît pas de problème équivalent, car il n’a jamais tenté de faire entrer les jetons dans une catégorie de créances.

Fiscalité

Le Royaume-Uni impose les plus-values des personnes physiques sur les crypto-actifs au taux de 18 ou 24 % au-delà d’un abattement annuel de 3 000 £, l’impôt sur le revenu frappant le minage, le staking et les airdrops perçus à titre de revenu. Les sociétés acquittent l’impôt sur les sociétés au taux de 25 %. HM Revenue and Customs (HMRC) publie sa position dans le Cryptoassets Manual. Le Royaume-Uni met en œuvre le CARF à partir du 1er janvier 2026, avec de premiers échanges en 2027, parallèlement à une déclaration nationale des utilisateurs britanniques.⁶ Pour un résident suisse ou singapourien, la comparaison est simple. Le Royaume-Uni impose le gain que Zoug, Singapour et Hong Kong laissent exonéré, ce qui explique pourquoi un fondateur britannique détenant d’importants avoirs en jetons apparaît dans la partie P, chapitre I, comme candidat à la relocalisation.

Ce qu’un client suisse ou singapourien doit attendre

Le Royaume-Uni offre un régime crédible, lent et coûteux, avec les meilleurs tribunaux du monde pour un litige commercial. Une entreprise zougoise ou singapourienne ayant des clients de détail britanniques doit prévoir une filiale au Royaume-Uni et une demande auprès de la FCA dans la fenêtre qui s’ouvre le 30 septembre 2026. Une entreprise dont les contreparties britanniques sont institutionnelles peut poursuivre son activité depuis l’étranger. Un émetteur de jetons faisant une offre au public britannique devra respecter les règles sur les offres au public à partir d’octobre 2027, avec un régime d’information qui ressemble au livre blanc de MiCA. Un gestionnaire de fonds trouvera le Royaume-Uni utile pour les standards de l’Investment Association et pour les exchange-traded notes destinés aux clients de détail sur le London Stock Exchange, que la FCA a ouverts aux investisseurs de détail en octobre 2025. En cas de litige, Londres reste le for de prédilection pour les affaires impliquant un défendeur britannique ou des actifs détenus au Royaume-Uni, et sa jurisprudence sur les ordonnances de gel (freezing orders) est le modèle que suivent les tribunaux de Singapour et de Hong Kong.⁷

Notes

1. Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017, reg. 14A, dans leur version modifiée à partir du 10 janvier 2020. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (Amendment) Order 2023. FCA, Policy Statement PS23/6, « Financial promotion rules for cryptoassets », juin 2023. ↩
2. Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, SI 2026/102, tel que publié sur legislation.gov.uk, y compris les parties relatives aux offres au public et aux admissions à la négociation de crypto-actifs éligibles et aux abus de marché, ainsi que la reg. 40 modifiant le Regulated Activities Order. ↩
3. A&O Shearman, « Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 made and published », 4 février 2026, qui fait état de l’entrée en vigueur des pouvoirs réglementaires de la FCA le 26 février 2026, de la fenêtre d’agrément du 30 septembre 2026 au 28 février 2027 et de l’entrée en application du régime le 25 octobre 2027. ↩
4. HM Treasury, Policy note accompagnant le projet de Cryptoassets Order, avril 2025, sur le champ d’application territorial. FCA, CP25/14, « Stablecoin issuance and cryptoasset custody », mai 2025. Bank of England, Consultation Paper on the regulatory regime for systemic payment systems using stablecoins, novembre 2025. ↩
5. Property (Digital Assets etc) Act 2025, section 1. Law Commission, « Digital assets: Final report », Law Com No 412, 28 juin 2023. ↩
6. HMRC, Cryptoassets Manual, CRYPTO20000 ss (personnes physiques) et CRYPTO40000 ss (entreprises). Taxation of Chargeable Gains Act 1992, section 1H et Sch 1B (abattement annuel). The Cryptoasset Service Providers (Due Diligence and Reporting Requirements) Regulations 2025. ↩
7. FCA, Policy Statement PS25/14 sur la levée de l’interdiction de l’accès des clients de détail aux exchange-traded notes sur crypto-actifs, 2025, avec effet au 8 octobre 2025. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.