Les Émirats arabes unis

Lire l’édition PDF (4 pages)

Quatre régulateurs et trois juridictions

Les Émirats présentent une complexité que les clients sous-estiment. On y compte quatre régulateurs et trois régimes juridiques. Au niveau fédéral, la Securities and Commodities Authority (SCA) réglemente les activités liées aux actifs virtuels sur le territoire continental (onshore) en vertu de la décision du Conseil des ministres n° 111 de 2022. La Banque centrale des Émirats arabes unis réglemente les jetons de paiement en vertu de son Payment Token Services Regulation de 2024, qui n’autorise que les jetons de paiement libellés en dirhams pour les paiements au sein des Émirats et cantonne les stablecoins en devises étrangères à l’achat d’actifs virtuels. À Dubaï, en dehors des zones franches financières, la Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), instituée par la loi de Dubaï n° 4 de 2022, accorde des licences pour huit catégories d’activités en vertu de ses Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 et de règlements détaillés (rulebooks). Ces catégories sont le conseil, le courtage et la négociation (broker-dealer), la conservation, l’exploitation d’une plateforme d’échange, le prêt et l’emprunt, la gestion et l’investissement, le transfert et le règlement, ainsi que l’émission. Au sein du Dubai International Financial Centre (DIFC), la Dubai Financial Services Authority (DFSA) applique un régime des crypto-jetons, complété depuis 2024 par une loi du DIFC sur les actifs numériques (Digital Assets Law) qui qualifie les actifs numériques de biens. À l’Abu Dhabi Global Market (ADGM), la Financial Services Regulatory Authority (FSRA) applique depuis juin 2018 le cadre complet le plus ancien de la région et a adopté en 2023 les DLT Foundations Regulations, un véhicule conçu pour la gouvernance des protocoles et les DAO.¹

Il en résulte qu’un fondateur qui déclare « nous allons à Dubaï » doit avant tout choisir entre la VARA, la DFSA et la FSRA. La VARA offre l’éventail le plus large et le régime le plus ouvert aux clients de détail, sous réserve qu’une licence VARA couvre le territoire continental de Dubaï et exige un enregistrement auprès de la SCA pour l’activité exercée ailleurs dans les Émirats. La DFSA et la FSRA offrent des zones franches de common law dotées de tribunaux anglophones, une réputation institutionnelle et des périmètres prudents. La DLT Foundation de la FSRA est le seul véhicule de la région qui concurrence directement la fondation zougoise et la company limited by guarantee singapourienne pour la trésorerie des protocoles, et plusieurs protocoles ont transféré leurs entités de gouvernance à Abou Dhabi depuis 2024.

Fiscalité, substance et relations bancaires

Les Émirats ne prélèvent ni impôt sur le revenu des personnes physiques ni impôt sur les plus-values des particuliers. Depuis le 1er juin 2023, un impôt fédéral sur les sociétés de 9 % s’applique aux bénéfices d’entreprise supérieurs à 375 000 AED, avec un taux de 0 % pour les personnes de zone franche éligibles sur leurs revenus éligibles, sous réserve de conditions de substance et de seuils de minimis. Le négoce de cryptomonnaies par les particuliers n’est pas imposé. Les sociétés des zones franches peuvent bénéficier du taux de 0 % pour de nombreuses activités liées aux actifs numériques, mais pas pour toutes, car les règles sur les revenus éligibles excluent les revenus tirés de transactions avec des clients situés sur le territoire continental des Émirats. La taxe sur la valeur ajoutée au taux de 5 % s’applique, avec une exonération pour le transfert et la conversion d’actifs virtuels introduite avec effet rétroactif en 2024.² Les Émirats ont adopté le CARF, avec de premiers échanges prévus pour 2028.

Les deux contraintes pratiques sont la substance et les relations bancaires. Le taux de 0 % en zone franche exige une substance suffisante dans la zone franche, c’est-à-dire du personnel, des locaux et une prise de décision sur place. Le retrait des Émirats de la liste grise du GAFI en février 2024 s’est accompagné d’attentes prudentielles que les entreprises ressentent désormais lors de l’octroi des licences et de l’ouverture de comptes bancaires. Les banques émiriennes ouvrent lentement les comptes des entreprises d’actifs virtuels agréées et les ferment rapidement, si bien que la plupart des titulaires de licences VARA ont en partie recours à des banques à l’étranger. Les clients qui quittent Zoug ou Singapour pour Dubaï uniquement pour des raisons fiscales découvrent que l’économie est moindre que prévu une fois pris en compte la substance, le logement et le coût d’une structure agréée. Ils découvrent aussi que les régulateurs s’attendent à les voir au bureau.

Ce qu’un client suisse ou singapourien doit attendre

Les Émirats constituent une option sérieuse pour trois types de clients. Le premier est la plateforme d’échange tournée vers les clients de détail qui veut une licence plus vite que la MAS ne l’accordera. Le deuxième est le protocole qui souhaite une DLT Foundation avec l’aval de la FSRA. Le troisième est le trader individuel qui veut une imposition nulle et est prêt à vivre sur place. Pour une institution suisse ou singapourienne, les Émirats sont un marché à servir par l’intermédiaire d’un partenaire local ou d’une succursale agréée, avec cette mise en garde : les règles de la VARA en matière de marketing traitent toute promotion dirigée vers des résidents de Dubaï comme une activité réglementée. L’auteur a conseillé des clients partis s’installer à Dubaï et des clients qui en sont revenus. Ceux qui sont restés avaient une raison autre que fiscale.

Notes

1. Cabinet Decision No. 111 of 2022 on the Regulation of Virtual Assets and their Service Providers. Central Bank of the UAE, Payment Token Services Regulation, Circular No. 2/2024, juin 2024. Dubai Law No. 4 of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai. VARA, Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023, 7 février 2023, et Rulebooks. DIFC Law No. 2 of 2024 (Digital Assets Law). ADGM, DLT Foundations Regulations 2023. ↩
2. Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses, art. 3 et 18. Cabinet Decision No. 100 of 2023 sur les revenus éligibles. Cabinet Decision No. 100 of 2024 modifiant le règlement d’exécution de la loi sur la TVA (exonération des actifs virtuels avec effet au 1er janvier 2018). ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.