Tokenisation et infrastructures de marché : la comparaison avec la Suisse
La Suisse et Singapour ont abordé le même problème de manière opposée et sont, jusqu’ici, parvenues à des structures de marché différentes. La Suisse a modifié son droit privé. La loi TRD de 2021 a créé le droit-valeur inscrit (art. 973d ss CO), pour lequel le registre distribué est le registre et le jeton est le titre, ainsi que l’autorisation de système de négociation fondé sur la TRD (art. 73a ss LIMF) pour les plateformes qui négocient, compensent et règlent de tels titres (voir Partie D, chapitre III et Partie E, chapitre V). SIX Digital Exchange détient cette autorisation et a émis des obligations numériques pour la Confédération, des cantons, des banques et des entreprises, réglées en francs suisses tokenisés émis par la Banque nationale suisse dans le cadre du programme Helvetia.
Singapour n’a rien changé à son droit privé et s’est appuyée sur son régime existant des valeurs mobilières, au moyen d’un programme sectoriel conduit par la MAS. Elle ne connaît ni droit-valeur inscrit ni autorisation de système de négociation fondé sur la TRD. Ses titres tokenisés sont des intérêts bénéficiaires détenus par l’intermédiaire de nominees, ses lieux de négociation sont des RMO et des plateformes bancaires, et ses actifs de règlement sont des dépôts tokenisés, des stablecoins et un environnement de test de MNBC de gros. Le modèle suisse donne au détenteur du jeton un droit direct et au lieu de négociation une autorisation unique pour toute la chaîne. Le modèle singapourien donne au marché une taille critique grâce à la participation des plus grandes banques et sociétés de gestion mondiales, ainsi qu’un accès direct aux capitaux asiatiques.
Pour un émetteur, le choix dépend des investisseurs et de l’instrument. Une obligation en francs suisses destinée à des investisseurs institutionnels européens trouve une bonne solution dans un droit-valeur inscrit sur SDX. Un fonds monétaire en dollars américains destiné aux banques privées asiatiques trouve une bonne solution dans une VCC tokenisée distribuée par un réseau singapourien. Les groupes présents sur les deux places émettent de plus en plus sur l’une et distribuent sur l’autre. Les travaux du groupe des autorités de Project Guardian sur l’interopérabilité visent à faire de ces structures transfrontalières une pratique courante. La Partie P, chapitre IV examine ces structures en détail.
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.