L'association suisse
L'association (art. 60 ss CC) est devenue la seconde enveloppe juridique suisse et, à certains égards, la plus adaptée aux DAO. Une association a des membres, qui peuvent être les détenteurs de jetons. Elle acquiert la personnalité juridique dès l'adoption de statuts écrits, sans inscription au registre du commerce, sauf si elle exploite une entreprise en la forme commerciale. Selon l'art. 75a CC, ses membres ne répondent pas de ses dettes. Son organe suprême est l'assemblée générale, qui peut se tenir et voter par voie électronique : la gouvernance on-chain d'une DAO peut ainsi être constituée en assemblée générale de l'association. Elle peut poursuivre un but idéal, qui peut inclure le développement et la promotion d'un protocole. Elle peut aussi exercer une activité commerciale au service de ce but, à condition de s'inscrire au registre.
L'association résout donc le problème que la fondation ne peut résoudre : elle donne force juridique au vote des détenteurs de jetons. Supposons que les statuts prévoient que la qualité de membre est attestée par la détention d'un jeton de gouvernance, que les droits de vote sont proportionnels aux avoirs et que les décisions sont adoptées on-chain. Un tribunal traitera alors le vote on-chain comme une décision de l'assemblée générale. Le comité est tenu de l'exécuter. Plusieurs communautés de protocoles ont adopté cette structure depuis 2021, notamment au moyen des modèles d'« association DAO » publiés par des praticiens suisses.1
Les limites de l'association sont au nombre de deux. Une association dont le but est en substance économique, c'est-à-dire qui existe pour procurer des rendements à ses membres, n'est pas admise par l'art. 60 al. 1 CC. Elle risque d'être dissoute ou requalifiée en société simple. Les statuts doivent donc formuler le but comme le développement du protocole, et non comme l'enrichissement des détenteurs. Par ailleurs, une association qui détient une trésorerie importante et emploie du personnel doit s'inscrire et tenir une comptabilité. Elle peut aussi tomber sous le coup de la LBA si elle transfère des jetons pour le compte de tiers. Aucune de ces limites n'a empêché la structure de se répandre.
| Caractéristique | Fondation suisse | Association suisse | CLG singapourienne |
|---|---|---|---|
| Base légale | Art. 80 ss CC | Art. 60 ss CC | Companies Act 1967, section 17 |
| Membres | Aucun | Oui ; peuvent être les détenteurs de jetons | Oui ; garants, généralement peu nombreux |
| Propriétaires | Aucun | Aucun | Aucun (pas de capital social) |
| Constitution | Acte authentique ; inscription au registre ; surveillance | Statuts écrits ; inscription seulement en cas d'activité commerciale | Immatriculation auprès de l'ACRA |
| Surveillance | Autorité de surveillance fédérale ou cantonale | Aucune (assemblée générale) | ACRA ; devoirs des administrateurs ; éventuellement Charities Act si but caritatif |
| Le vote de la DAO peut-il lier l'entité | Non ; le conseil est tenu envers le but | Oui, si les statuts le prévoient | Indirectement, par des décisions des membres ou par la constitution |
| Distributions possibles aux détenteurs de jetons | Non | Non (but idéal) | Non (la CLG affecte ses revenus à son objet) |
| Responsabilité des membres | s.o. | Aucune (art. 75a CC) | Limitée au montant de la garantie |
| Fiscalité | Exonération possible selon l'art. 56 let. g LIFD | Ordinaire, sauf exonération | Ordinaire, sauf statut d'organisme caritatif |
| Usage typique | Trésorerie du protocole, subventions, propriété intellectuelle | Organe de gouvernance, organisation de membres | Subventions, financement de l'écosystème ; « fondations » de l'ère Vauld |
Notes
- L'association suisse comme enveloppe juridique de DAO est analysée dans la doctrine depuis 2021 ainsi que dans les prises de position de la Swiss Blockchain Federation ; des statuts types sont réunis dans la partie Q, chapitre III. Code civil, RS 210, art. 60–79, en particulier art. 64 (assemblée générale), art. 69 (comité) et art. 75a (responsabilité). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.