L'état du droit au 30 juin 2026
Un ouvrage consacré à un domaine en évolution rapide doit choisir une date et s'y tenir. Cet ouvrage expose le droit au 30 juin 2026. Ce choix est délibéré. À cette date, le régime singapourien des prestataires de services sur jetons numériques (digital token service providers) était en vigueur depuis exactement un an, et la période transitoire prévue par MiCA pour les prestataires de services sur crypto-actifs dans l'Union européenne touchait à sa fin.
Trois caractéristiques de la période méritent d'être évoquées ici, car elles marquent tout ce qui suit. Premièrement, les deux places étaient passées de l'accueil à la sélectivité. La Suisse accueillait toujours les entreprises crypto bien gérées. Mais la FINMA, par ses communications sur la surveillance de 2023 relative au staking et de 2024 relative aux stablecoins, avait clairement fait savoir qu'elle appliquerait strictement le droit existant aux produits nouveaux.12 Singapour était allée plus loin. En mai et juin 2025, elle avait annoncé au monde qu'elle n'accorderait de licence aux entreprises de jetons opérant exclusivement à l'étranger que dans des circonstances extrêmement limitées, et que celles qui ne pouvaient remplir les conditions devaient partir.3
Deuxièmement, le droit privé des jetons s'était suffisamment stabilisé pour permettre une planification. Le droit suisse disposait des droits-valeurs inscrits dans un registre aux art. 973d ss du Code des obligations (CO ; OR) et de sa règle de distraction dans la LP. Le droit singapourien disposait d'une série de décisions de première instance qualifiant les crypto-actifs de biens (property). La question réservée par la Court of Appeal dans Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02 restait formellement ouverte, mais tous les juges qui ont eu à la trancher depuis y ont répondu en pratique.4
Troisièmement, la vague de transparence fiscale qui avait atteint les comptes bancaires en 2017 s'apprêtait à atteindre les portefeuilles numériques. La loi suisse modifiée sur l'EAR mettant en œuvre le CARF est entrée en vigueur le 1er janvier 2026. La suspension de l'arrêté relatif aux États partenaires en novembre 2025 implique toutefois que la collecte des données ne commencera pas avant le 1er janvier 2027 et que les premiers échanges suivront en 2028 (voir partie C, chapitre VI et partie G, chapitre VII). Singapour s'était engagée à appliquer le CARF le 26 novembre 2024, avec de premiers échanges en 2027 ou 2028.5 Toute décision de structuration prise en 2026 doit donc partir du principe que l'administration fiscale de l'État de résidence du client recevra, d'ici deux ans, un relevé annuel de ses avoirs et transactions en crypto-actifs de la part de chaque prestataire réglementé de l'une ou l'autre place.
Note pratique
Vous pouvez utiliser la date de référence comme outil de travail. Lorsqu'un client demande si une position décrite dans cet ouvrage reste valable, vérifiez trois points dans cet ordre. D'abord, si une modification annoncée à cette date est intervenue depuis. Ensuite, si les orientations de l'autorité citées en note ont été remplacées, ce que la FINMA comme la MAS (Monetary Authority of Singapore, l'autorité monétaire et de surveillance financière singapourienne) signalent sur la page web du document. Enfin, si un tribunal a tranché la question depuis, ce qui suppose pour Singapour une recherche dans eLitigation et pour la Suisse une recherche dans la base de données du Tribunal fédéral. Une position qui satisfait à ces trois vérifications peut être retenue de la même manière qu'au 30 juin 2026.
Notes
- FINMA Guidance 08/2023 « Staking » du 20 décembre 2023. ↩
- FINMA Guidance 06/2024 « Stablecoins: risks and challenges for issuers of stablecoins and banks providing guarantees » du 26 juillet 2024. ↩
- MAS, communiqué de presse « MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers » du 6 juin 2025, et MAS, « Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022 » du 30 mai 2025. ↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd, Court of Appeal, Civil Appeal No 81 of 2019, arrêt du 24 février 2020 (Sundaresh Menon CJ pour la majorité), laissant ouverte la question de savoir si une cryptomonnaie peut faire l'objet d'un trust et tranchant la demande fondée sur le trust au motif qu'aucun trust n'était né au vu des faits ; référence neutre dans le texte. ↩
- Inland Revenue Authority of Singapore, annonce du 27 novembre 2024 relative à l'engagement de Singapour envers le Crypto-Asset Reporting Framework ; IRAS, « CARF Overview and Latest Developments », selon lequel les prestataires de services sur crypto-actifs déclarants présentant un lien de rattachement avec Singapour doivent collecter et déclarer les informations à partir de la période de déclaration 2027, les premiers échanges étant attendus en 2028. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.