Le traitement réglementaire des titres tokenisés
Le Securities and Futures Act (SFA, loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme) s’applique à un titre tokenisé comme au titre qu’il représente, ce qui soulève quatre questions réglementaires pour toute émission tokenisée.
La première concerne l’offre. Une offre d’actions, de debentures ou de parts de fonds tokenisées à des personnes situées à Singapour requiert un prospectus ou une exemption au titre de la Part 13 SFA, comme exposé au chapitre IV. La plupart des émissions tokenisées réalisées à ce jour se sont appuyées sur les exemptions applicables aux investisseurs institutionnels et qualifiés (accredited investors), ce qui explique le caractère institutionnel du marché. Les produits tokenisés destinés à la clientèle de détail exigent soit un prospectus enregistré, soit, pour les fonds, un organisme autorisé ou reconnu. Les premiers fonds monétaires tokenisés ouverts à la clientèle de détail sont apparus à Singapour en 2024 et 2025, sous forme d’organismes autorisés proposés par des gestionnaires agréés, ce qui a montré que la voie de la clientèle de détail est ouverte lorsque le produit sous-jacent est simple.1
La deuxième question est celle du registre. Une société singapourienne doit tenir son registre des actionnaires (register of members) en vertu du Companies Act 1967, et l’émetteur singapourien de debentures doit tenir un registre des porteurs. Un fonds doit tenir un registre des porteurs de parts. Pour une émission tokenisée, la question est de savoir si le registre distribué est le registre lui-même ou un simple reflet de celui-ci. Le droit singapourien n’apporte pas de réponse explicite, et le marché a adopté deux modèles. Dans le premier, le registre distribué est le registre : l’émetteur ou son teneur de registre désigne le registre distribué comme registre des porteurs et traite le transfert du jeton comme un transfert de l’intérêt inscrit. Dans le second, un teneur de registre classique tient le registre et le registre distribué le reproduit, le jeton représentant un droit à l’égard d’un nominee ou d’un dépositaire qui est le porteur inscrit. Le second modèle est juridiquement plus sûr en l’état du droit singapourien, car le Companies Act prévoit un registre tenu par la société et ne contient aucune disposition équivalente à l’art. 973d CO, qui permet à un registre distribué de tenir lieu de registre (voir Partie D, chapitre III). La plupart des titres tokenisés singapouriens recourent donc à une structure de nominee, dans laquelle le détenteur du jeton a un intérêt bénéficiaire (beneficial interest) et le nominee est le porteur juridique.
La troisième question est celle de la garde. Une personne qui détient pour des clients des produits des marchés de capitaux tokenisés fournit des services de garde et a besoin d’une Capital Markets Services Licence (licence CMS) pour cette activité.2 Les obligations du dépositaire découlant des Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations en matière de ségrégation des actifs des clients s’appliquent aux jetons comme aux titres classiques. Les questions pratiques sont celles évoquées au chapitre II pour la garde de DPT : gestion des clés, stockage à chaud et à froid et rapprochement du registre distribué avec les livres du dépositaire. Les règles de ségrégation applicables aux DPT en vertu du Payment Services Act ne s’appliquent pas, car un titre tokenisé n’est pas un DPT, mais la MAS a fait savoir qu’elle attend des normes équivalentes.
La quatrième question est celle du lieu de négociation. Une plateforme sur laquelle des titres tokenisés sont négociés exploite un marché organisé et doit être une bourse agréée (approved exchange) ou un opérateur de marché reconnu (recognised market operator, RMO). Si la plateforme assure aussi la compensation ou le règlement, elle peut avoir besoin d’un agrément comme chambre de compensation au titre de la Part 3 SFA ou comme dépositaire central au titre de la Part 3AA.3 Le règlement atomique sur un registre distribué, dans lequel le jeton et le paiement circulent simultanément, brouille la frontière entre négociation, compensation et règlement, et la MAS l’a traité au cas par cas au moyen des conditions attachées au statut de RMO et du bac à sable réglementaire (sandbox).
Notes
- Décisions d’autorisation et annonces publiques de la MAS concernant des fonds monétaires tokenisés proposés à la clientèle de détail à Singapour par des gestionnaires de fonds agréés, 2024 et 2025. ↩
- Rajah & Tann, 8 décembre 2025 (précité) : les prestataires de garde de produits des marchés de capitaux tokenisés doivent détenir une licence CMS pour les services de garde, sauf exemption. ↩
- SFA, Part 2 (marchés), Part 3 (systèmes de compensation) et Part 3AA (dépositaires centraux), sur les exigences d’agrément et de reconnaissance applicables aux exploitants de chaque fonction. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.