La situation d’un membre d’un OAR suisse doté d’une MPI singapourienne : trois questions récurrentes
Trois questions se posent si souvent dans cette configuration qu’elles méritent des réponses directes.
La première est de savoir si l’OAR suisse acceptera le programme singapourien comme norme du groupe. Les OAR apprécient la conformité de leurs membres au regard de leurs propres règlements et ne surveillent pas les sociétés affiliées étrangères. Ils examinent toutefois l’organisation du membre. Un membre qui présente un programme de groupe allant au-delà des exigences de l’OAR, dont l’annexe suisse démontre le respect de chaque disposition réglementaire, passera son audit avec succès. Le point de vigilance concerne les formulaires suisses. Le réviseur de l’OAR cherchera le formulaire K ou un équivalent dans chaque dossier, de sorte qu’un parcours d’entrée en relation conçu à Singapour, qui recueille les mêmes informations sous un autre format, peut susciter des questions. Intégrer le formulaire suisse au processus commun évite la discussion.
La deuxième est de savoir si la MAS acceptera une vigilance effectuée en Suisse pour des clients singapouriens. Elle l’acceptera, en vertu de la disposition sur le recours à des tiers, à condition que le dossier de l’entité singapourienne fasse apparaître son propre filtrage, sa propre notation et sa propre approbation. La MAS n’acceptera pas un dossier singapourien qui se résume à un renvoi au système zougois. Les données et documents doivent se trouver dans les systèmes de l’entité singapourienne, accessibles à la MAS lors d’une inspection sans le concours de l’entité suisse, ce qui suppose en pratique une copie répliquée avec un contrôle d’accès côté singapourien.
La troisième porte sur ce qui se passe lorsque les deux entités aboutissent à des conclusions différentes au sujet du même client. La SA zougoise peut juger un client acceptable selon la norme suisse, tandis que la MPI singapourienne, appliquant les attentes en matière d’origine du patrimoine en vigueur depuis 2023 et décrites au chapitre V, le refuse. Le protocole du groupe devrait prévoir que tout refus de l’une des entités est notifié à l’autre et que cette dernière réexamine sa propre relation à la lumière des motifs. La poursuite de la relation par une entité après le refus de l’autre devrait nécessiter une décision documentée du comité de conformité du groupe. Des résultats divergents ne sont pas illicites. Ce sont les divergences inexpliquées que les inspecteurs considèrent comme la preuve que le programme de groupe n’existe que sur le papier.
Perspective transfrontalière
Vous pouvez exploiter un dépositaire zougois et une plateforme d’échange singapourienne dans le cadre d’un seul programme de conformité. Vous renforcerez ainsi votre position à la fois auprès du système des OAR placé sous la FINMA et auprès de la MAS. Le programme doit retenir la règle la plus stricte sur chaque point de divergence et produire, à partir d’une seule collecte de données, la documentation attendue par chaque autorité. Il doit maintenir séparés le filtrage, la surveillance et les déclarations des deux entités, tout en partageant les résultats de l’évaluation des risques selon un protocole qui respecte les deux régimes d’interdiction d’informer. Un groupe qui met cela en place dès le départ dépense peut-être un cinquième de plus en systèmes de conformité qu’un groupe qui fonctionne en deux silos. Il récupère la différence la première fois qu’un constat d’une autorité a déjà été corrigé dans l’autre entité avant que la seconde autorité ne le demande.
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.