La base juridique d’un programme de groupe

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Les deux régimes exigent ou présupposent une approche à l’échelle du groupe, mais avec une portée différente.

PSN02 impose à un prestataire de services de paiement constitué à Singapour d’élaborer une politique de groupe en matière de LBC/FT et de l’étendre à toutes ses succursales et filiales, à Singapour comme à l’étranger.¹ La politique de groupe doit garantir que les entités étrangères appliquent des mesures de LBC/FT conformes à la notice, dans la mesure où le droit du pays d’accueil le permet. Lorsque la norme du pays d’accueil est moins exigeante que celle de Singapour, la norme singapourienne s’applique. Lorsque le droit du pays d’accueil empêche l’application de la norme singapourienne, l’établissement doit en informer la MAS et prendre des mesures supplémentaires pour maîtriser le risque qui en résulte. La politique doit également prévoir le partage d’informations au sein du groupe aux fins de la vigilance à l’égard de la clientèle (CDD) et de la gestion des risques, avec des garanties de confidentialité. Cette disposition ne s’applique que lorsque l’entité singapourienne est la société mère ou possède des filiales. Une MPI singapourienne qui est elle-même la filiale d’une holding suisse n’est pas tenue par PSN02 d’imposer quoi que ce soit à sa société mère ou à ses sociétés sœurs.

Le droit suisse est plus fragmenté. Pour les intermédiaires financiers directement soumis à la surveillance de la FINMA, c’est-à-dire les banques, les maisons de titres, les gestionnaires de fonds et les autres titulaires d’autorisation de la partie E, les art. 5 et 6 de l’ordonnance de la FINMA sur le blanchiment d’argent (OBA-FINMA ; GwV-FINMA) s’appliquent. Ils exigent une surveillance globale des risques juridiques et de réputation ainsi que l’application des principes suisses aux succursales et sociétés du groupe à l’étranger.² Pour les intermédiaires affiliés à un OAR au sens de l’art. 2, al. 3, LBA, ce qu’est généralement un dépositaire ou un courtier crypto zougois, l’OBA-FINMA ne s’applique pas directement. Les règlements des OAR n’imposent en général pas d’obligation à l’échelle du groupe.³ Les obligations de l’entité suisse lui sont propres et s’arrêtent à ses propres clients. Un membre zougois d’un OAR n’est donc soumis à aucune obligation légale suisse de mettre en œuvre un programme de groupe, même si la norme du GAFI (recommandation 18) en présuppose un et qu’un groupe bien géré en adopte un pour sa propre protection.⁴

En pratique, le programme de groupe trouve son ancrage dans le droit singapourien lorsque l’entité singapourienne est la société mère. Lorsque c’est l’entité suisse, il relève des bonnes pratiques et de l’alignement sur le GAFI. Dans les deux cas, le programme devrait prendre la forme d’un document unique comportant un socle commun et des annexes propres à chaque juridiction, approuvé par le conseil d’administration de chaque entité, car chaque autorité voudra constater que le conseil de son assujetti s’approprie la politique qui lui est appliquée.

Notes

1. MAS Notice PSN02, para. 15 (group policy), qui impose à un prestataire de services de paiement constitué à Singapour d’élaborer une politique de groupe, de l’étendre à ses succursales et filiales étrangères, d’appliquer la plus stricte des normes singapourienne et du pays d’accueil lorsqu’elles divergent et d’informer la MAS lorsque le droit du pays d’accueil empêche de s’y conformer. ↩
2. Ordonnance de la FINMA sur le blanchiment d’argent (OBA-FINMA ; GwV-FINMA, RS 955.033.0), art. 5–6 (surveillance globale des risques juridiques et de réputation, application des principes à l’échelle du groupe), applicable aux intermédiaires financiers visés à l’art. 2, al. 2, LBA. ↩
3. Loi sur le blanchiment d’argent (LBA ; GwG, RS 955.0), art. 2, al. 3, et art. 24 ss (organismes d’autoréglementation) ; les règlements du VQF, de SO-FIT, de PolyReg et des autres OAR fixent les normes de diligence applicables à leurs membres et ne s’étendent en général pas aux sociétés du groupe à l’étranger. Voir partie F, chapitre I. ↩
4. Recommandation 18 du GAFI et sa note interprétative, qui imposent aux groupes financiers de mettre en œuvre des programmes de LBC/FT à l’échelle du groupe, y compris des politiques de partage d’informations au sein du groupe, applicables à toutes les succursales et filiales détenues majoritairement. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.