La gouvernance attendue par la MAS
La PSN02 se termine par les exigences qui permettent à tout ce qui précède de fonctionner : des politiques, procédures et contrôles internes approuvés par la direction générale, une fonction conformité dotée de ressources et d’une indépendance suffisantes, une fonction d’audit qui teste le programme, la vérification des collaborateurs et une formation continue.1 La notice fait expressément peser la responsabilité sur le conseil d’administration et la direction générale. L’approche de surveillance de la MAS (Monetary Authority of Singapore, l’autorité monétaire et de surveillance financière) traite une défaillance de contrôle d’abord comme une défaillance de gouvernance, et seulement ensuite comme une défaillance technique. Ses mesures d’exécution visent donc presque toujours la supervision exercée par le conseil ou la direction, en plus du manquement spécifique.
Le modèle de gouvernance attendu par la MAS est celui qu’elle applique aux banques, adapté à la taille de l’établissement. Il repose sur trois lignes de défense. Les métiers portent le risque et effectuent les premiers contrôles. La fonction conformité définit la politique, surveille et rend compte. L’audit interne teste les deux. Le conseil d’administration ou l’un de ses comités reçoit régulièrement des rapports sur les questions de LBC/FT, approuve l’évaluation des risques et les politiques au moins une fois par an et consigne ses délibérations au procès-verbal. Le responsable de la conformité a un accès direct au conseil et le pouvoir d’arrêter une transaction ou une relation. Une start-up DPT de trente collaborateurs ne peut pas reproduire la structure d’une banque, et la MAS ne l’attend pas d’elle. Elle attend en revanche que les fonctions existent, qu’elles soient séparées lorsque c’est possible et documentées lorsque ce ne l’est pas.
Notes
- MAS Notice PSN02, para. 16 (politiques internes, conformité, audit et formation), qui impose au titulaire d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques internes adéquates approuvées par la direction générale, de nommer un responsable de la conformité au niveau de la direction, de maintenir une fonction d’audit indépendante et de procéder à la vérification et à la formation des collaborateurs. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.