La déclaration sur les « circonstances extrêmement limitées »
La Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) a consulté sur le cadre d'agrément de la partie 9 en février 2022, puis sur les exigences détaillées en octobre 2024, la seconde consultation ayant été close le 4 novembre 2024. Elle a publié sa réponse à cette seconde consultation le 30 mai 2025, accompagnée des Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025 et de huit Notices, toutes applicables à compter du 30 juin 2025.1 La réponse précisait que la MAS ne prévoirait aucun régime transitoire. Toute personne relevant de la partie 9 qui ne détenait pas de licence au 30 juin 2025 devait suspendre ou cesser l'activité réglementée à cette date.
Le délai d'un mois entre la publication des règles définitives et leur entrée en vigueur a suscité l'inquiétude du secteur. Le 6 juin 2025, la MAS a publié une clarification.2 Celle-ci comportait trois points. Premièrement, la partie 9 ne concerne que les personnes qui fournissent des services sur jetons numériques à des clients situés hors de Singapour. Elle ne touche pas les personnes déjà agréées ou exemptées au titre du Payment Services Act, du Securities and Futures Act (SFA) ou du Financial Advisers Act 2001 pour la même activité. Les personnes qui servent des clients singapouriens au titre de ces lois ne sont pas concernées et peuvent continuer à servir également des clients à l'étranger. Deuxièmement, la MAS a déclaré qu'elle n'accorderait en général pas de licences au titre de la partie 9 et qu'elle ne le ferait que dans des « circonstances extrêmement limitées ». La raison invoquée était qu'un prestataire dont tous les clients se trouvent à l'étranger présente des risques accrus de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme, alors que la MAS ne peut pas surveiller efficacement son comportement envers ces clients.3 Troisièmement, une personne physique employée par une société étrangère qui fournit des services sur jetons numériques à l'étranger n'a pas besoin de licence du seul fait de cet emploi. L'employeur peut néanmoins devoir examiner si les activités de son salarié à Singapour le font entrer dans le champ des lois principales.
Certains articles de presse ont présenté cette déclaration comme un revirement. Ce n'en était pas un. La MAS avait indiqué dans sa réponse à la consultation de 2022 qu'elle se montrerait restrictive dans l'octroi de licences au titre de la partie 9. La déclaration de juin 2025 a appliqué cette position à la population d'entreprises qui s'était développée entre-temps. Ce qui a changé, c'est la perception du secteur, dont de nombreux acteurs avaient supposé que la partie 9 offrirait une voie d'agrément à la plateforme mondiale battant pavillon singapourien. Elle instaure en réalité une interdiction.
Notes
- Allen & Gledhill, « Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025 », 10 juin 2025, rendant compte de la réponse de la MAS du 30 mai 2025 à la suite d'une consultation close le 4 novembre 2024, des Digital Token Service Providers Regulations 2025 et de l'entrée en vigueur au 30 juin 2025. ↩
- Allen & Gledhill, « Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022 », juin 2025 : communiqué de presse de la MAS du 6 juin 2025 clarifiant le champ d'application de la partie 9. ↩
- CMS, « Singapore's June 30 Hard Deadline for Crypto Firms Serving Overseas Customers », 26 juin 2025, rendant compte de la déclaration du 6 juin 2025 selon laquelle la MAS n'accordera en général pas de telles licences et attend des personnes concernées qu'elles cessent leurs activités, des licences n'étant accordées que dans des « extremely limited circumstances ». ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.