Le digital payment token service depuis les modifications de 2021
La définition initiale de 2019 du service de DPT (digital payment token service, service de jetons de paiement numériques) couvrait deux activités : la négociation de DPT (dealing), c'est-à-dire l'achat ou la vente de DPT contre de l'argent ou d'autres DPT, et la facilitation de l'échange de DPT lorsque le prestataire entrait en possession de l'argent ou des jetons.1 En moins d'un an, la MAS (Monetary Authority of Singapore, l'autorité monétaire et de surveillance financière) a reconnu que ce périmètre était plus étroit que la norme du GAFI applicable aux prestataires de services sur actifs virtuels, qui couvre également le transfert et la conservation. Le Payment Services (Amendment) Act 2021 a été adopté par le Parlement le 4 janvier 2021 pour élargir la définition. Son entrée en vigueur a été reportée à plusieurs reprises pendant que la MAS consultait sur les règles d'accompagnement.2 Les dispositions modifiées ont été publiées au journal officiel (gazetted) le 28 mars 2024 et sont entrées en vigueur le 4 avril 2024.3
Depuis le 4 avril 2024, un service de DPT comprend cinq activités. Les deux premières sont les activités initiales : la négociation de DPT et la facilitation de l'échange de DPT avec prise de possession par le prestataire. Les trois ajouts sont le transfert de DPT, la fourniture de services de portefeuille en conservation (custodial wallet services) et la facilitation de l'échange de DPT sans prise de possession de l'argent ou des jetons. Le transfert consiste à provoquer ou à organiser un transfert d'un compte à un autre. La conservation consiste à garder en sécurité des DPT, ou les instruments permettant d'en exercer le contrôle, pour le compte de clients, tandis que le volet de facilitation sans possession vise les courtiers et les intermédiaires.4 C'est ce dernier ajout qui a surpris la plupart des nouvelles entreprises. Un apporteur d'affaires qui met en relation acheteurs et vendeurs de jetons contre rémunération est un prestataire de services de DPT, même s'il ne touche jamais les actifs des clients. Il en va de même d'un « desk de gré à gré » qui se contente de transmettre des ordres à une plateforme étrangère.
La modification a également conféré à la MAS le pouvoir d'imposer des mesures de protection des utilisateurs aux prestataires de services de DPT. Ce pouvoir est devenu la base juridique des règles de ségrégation et de conservation examinées au chapitre II.5 Les dispositions transitoires étaient strictes. Une entreprise qui exerçait déjà le 4 avril 2024 l'une des activités nouvellement réglementées ne pouvait bénéficier d'une exemption de six mois qu'à trois conditions. Elle devait en informer la MAS au plus tard le 3 mai 2024 et déposer une demande de licence au plus tard le 4 octobre 2024, puis remettre au plus tard le 4 janvier 2025 l'attestation d'un auditeur externe portant sur ses politiques de LBC et de ségrégation.6 Les entreprises qui ont manqué la notification ont dû cesser l'activité. Celles qui ont notifié et déposé une demande attendent encore, dans bien des cas, une décision à la mi-2026 et opèrent sous le régime de l'exemption.
La négociation de digital payment tokens
La négociation est l'activité centrale de toute plateforme d'échange, de tout courtier ou teneur de marché. La loi ne distingue pas entre la négociation pour compte propre et pour compte de tiers. Une société de trading pour compte propre qui ne négocie que son propre portefeuille n'exerce donc pas la négociation « en tant que service » et se situe hors du périmètre, alors que la même société qui cote des prix à des clients exerce la négociation. La MAS a fixé la limite selon que l'activité est exercée à titre professionnel pour autrui. Les ventes de trésorerie d'un émetteur de jetons au public lors du lancement ont été considérées comme de la négociation lorsqu'elles constituent une activité récurrente. De nombreux émetteurs constitués à Singapour font donc passer leurs ventes primaires par un distributeur agréé ou les réalisent depuis une filiale étrangère.
La facilitation de l'échange avec ou sans possession
La distinction entre les deux volets de « facilitation » tient à la possession. Une plateforme centralisée exploitant un carnet d'ordres et détenant les soldes des clients relève du volet initial. Un service d'appariement non dépositaire, un courtier qui transmet des ordres ou une plateforme qui met les acheteurs en relation avec des fournisseurs de liquidité relève du volet de 2024. La structure non dépositaire qui permet souvent d'échapper à l'obligation d'autorisation en Suisse (voir partie F, chapitre II) n'est donc plus d'aucun secours à Singapour. La seule échappatoire restante est l'exclusion relative au « technical service provider » (prestataire de services techniques) de la Part 2 de la First Schedule. Elle vise les personnes qui fournissent uniquement une infrastructure technique, comme l'hébergement ou des logiciels, qui ne détiennent à aucun moment d'argent ni de jetons et qui n'organisent pas elles-mêmes l'échange.7 Rédiger et maintenir un smart contract pour un tiers reste hors du champ de la loi. Exploiter une interface (front-end) permettant aux clients de négocier, en percevant des frais et en sélectionnant la liste des jetons, ne l'est généralement pas.
Le transfert de digital payment tokens
Le volet du transfert vise les envois de fonds en jetons. Une entreprise qui accepte l'instruction d'un client d'envoyer des jetons à l'adresse d'un tiers fournit un service de transfert de DPT, que l'objet en soit le versement de salaires, le règlement de commerçants ou l'envoi de fonds transfrontalier. Les sociétés de paiement fondées sur des stablecoins sont agréées au titre de ce volet lorsqu'elles traitent des jetons non rattachés à une monnaie. C'est aussi à ce volet que se rattache la travel rule de la MAS Notice PSN02 (voir partie L, chapitre III).
Les services de portefeuille en conservation
Le volet de la conservation est défini par le contrôle. Un prestataire qui garde en sécurité, pour des clients, des DPT ou les clés privées ou autres instruments permettant d'en exercer le contrôle fournit un service de portefeuille en conservation. La référence aux instruments permettant le contrôle a été introduite pour viser les dispositifs de calcul multipartite (multi-party computation), dans lesquels le prestataire détient un fragment de clé et le client un autre. La MAS a indiqué qu'un prestataire détenant un fragment sans lequel le client ne peut pas déplacer les jetons relève de ce volet. Un pur portefeuille logiciel dont le développeur ne détient jamais d'élément de clé en est exclu.8 La question est identique à celle que pose le droit suisse au titre de l'art. 16 LB et de l'art. 242a LP, examinée dans la partie D, chapitre IV. La conséquence diffère toutefois : en Suisse, la conservation seule peut soulever la question d'une autorisation bancaire, tandis qu'à Singapour elle conduit à une licence de paiement et aux obligations de ségrégation du chapitre II.
Notes
- PSA, First Schedule, Part 3, définition de « digital payment token service » dans sa version initiale (Act 2 of 2019). ↩
- Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021) ; MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act, 23 décembre 2019. ↩
- Drew & Napier, « The expanded scope of regulated payment services takes effect today », 4 avril 2024, indiquant que le Payment Services (Amendment) Act 2021 a été publié au journal officiel le 28 mars 2024 et est entré en vigueur le 4 avril 2024. ↩
- PSA, First Schedule, Part 3, définition de « digital payment token service », paras (a) à (e), telle que modifiée par l'Act 1 of 2021 avec effet au 4 avril 2024. ↩
- PSA, section 23A (insérée par l'Act 1 of 2021), pouvoir de prescrire des mesures de protection des utilisateurs de services de DPT. ↩
- Drew & Napier, 4 avril 2024 (précité) : notification au plus tard le 3 mai 2024, demande de licence au plus tard le 4 octobre 2024, attestation de l'auditeur au plus tard le 4 janvier 2025 pour conserver l'exemption jusqu'à la décision sur la demande. ↩
- PSA, First Schedule, Part 2, exclusion relative aux services fournis par un « technical service provider » qui soutient la fourniture d'un service de paiement. ↩
- MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019, section relative aux services de digital payment tokens (portefeuilles en conservation et fragments de clés), version révisée de 2024. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.