Le responsable de la conformité
La PSN02 impose la nomination d’un responsable de la conformité LBC/FT au niveau de la direction, doté des ressources, de l’indépendance et de l’accès à l’information suffisants pour exercer sa fonction.1 Dans sa pratique en matière de licences, la MAS (Monetary Authority of Singapore, l’autorité monétaire et de surveillance financière) ajoute des exigences que la notice ne formule pas. Le responsable de la conformité devrait résider à Singapour, se consacrer au titulaire singapourien et disposer d’une expérience pertinente. La MAS apprécie ces points dans le cadre de l’examen « fit and proper » (honorabilité et compétence) de la demande de licence et à chaque changement de titulaire du poste.2 Un responsable de la conformité du groupe établi à Zoug qui couvre l’entité singapourienne à distance ne satisfait pas la MAS. Un responsable basé à Singapour, qui rend compte au responsable de la conformité du groupe pour la politique et au conseil d’administration singapourien pour l’exécution des obligations légales, la satisfait.
Dans un établissement DPT, la fonction comporte une dimension technique à laquelle la MAS s’attend désormais. Le responsable doit comprendre les outils d’analyse on-chain utilisés par l’établissement et savoir lire un graphe de transactions. Il doit connaître la structure des portefeuilles de l’établissement. Surtout, il doit pouvoir expliquer à un inspecteur comment un message travel rule, un filtrage d’adresse et une alerte de surveillance des transactions se rattachent à un même transfert d’un client. Les responsables recrutés dans le secteur bancaire sans ces connaissances ont connu des difficultés lors des inspections, et la MAS a dans plusieurs cas exigé, comme condition de licence, que les établissements renforcent la fonction.
Responsabilité individuelle
Les Guidelines on Individual Accountability and Conduct de la MAS, en vigueur depuis le 10 septembre 2021, s’appliquent aux prestataires de services de paiement et fixent cinq résultats attendus. Les dirigeants (senior managers) sont clairement identifiés et responsables de leurs domaines. Ils satisfont au critère « fit and proper ». Les dispositifs de gouvernance soutiennent leur responsabilité. Le personnel exerçant des fonctions à risque significatif satisfait au critère « fit and proper » et est soumis à des structures d’incitation alignées sur une bonne conduite. L’établissement dispose d’un cadre favorisant une bonne conduite.3 Pour un titulaire de licence DPT, le responsable de la conformité est un senior manager à ce titre, tout comme les responsables des opérations, de la technologie et des métiers. L’établissement doit disposer d’un document qui les nomme et décrit leurs responsabilités. Il doit montrer comment le conseil d’administration les tient pour responsables. En matière d’exécution, les guidelines constituent la base sur laquelle la MAS identifie les personnes visées par une interdiction d’exercer ou un blâme. L’exposition personnelle d’un responsable de la conformité à Singapour est réelle, et la fonction devrait être acceptée en connaissance de cause.
Notes
- MAS Notice PSN02, para. 16, sur la nomination d’un responsable de la conformité LBC/FT au niveau de la direction et l’octroi de ressources et de pouvoirs adéquats. ↩
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (Guideline No. FSG-G01), telles qu’appliquées aux dirigeants clés des prestataires de services de paiement ; la pratique de la MAS en matière de licences, décrite dans la partie K, chapitre II, exige au moins un administrateur exécutif (executive director) résidant à Singapour et une fonction conformité basée à Singapour. ↩
- MAS, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 10 septembre 2020, en vigueur depuis le 10 septembre 2021, applicables aux établissements financiers, y compris les prestataires de services de paiement, avec une application proportionnée pour les établissements de moins de 50 collaborateurs. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.