L'Accounting and Corporate Regulatory Authority

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L'ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority, l'autorité d'enregistrement des sociétés) a été créée le 1er avril 2004 par l'Accounting and Corporate Regulatory Authority Act 2004, par la fusion du Registry of Companies and Businesses et du Public Accountants Board. Elle applique le Companies Act 1967, le Limited Liability Partnerships Act 2005, le Business Names Registration Act 2014 et, conjointement avec la MAS (Monetary Authority of Singapore, l'autorité monétaire et de surveillance financière), le Variable Capital Companies Act 2018. En vertu de cette dernière loi, l'ACRA enregistre les Variable Capital Companies (VCC), tandis que la MAS réglemente leurs gestionnaires.¹ Son registre en ligne, BizFile, est l'équivalent du registre du commerce suisse et peut être consulté par quiconque moyennant une somme modique. Chaque société singapourienne possède un numéro d'entité unique, qui figure sur tous ses dépôts et qu'un cocontractant devrait demander.

Trois caractéristiques du régime de l'ACRA comptent pour les actifs numériques. Premièrement, toute société singapourienne doit avoir au moins un administrateur (director) résidant habituellement à Singapour. Le fondateur étranger doit donc soit s'installer sur place, soit nommer un administrateur local de confiance, soit recourir à un nominee director fourni par un prestataire de services aux sociétés.² Deuxièmement, depuis 2017, toute société doit tenir un registre des personnes contrôlantes (Register of Registrable Controllers), terme singapourien désignant les bénéficiaires effectifs. Depuis 2020, ce registre est déposé de manière centralisée auprès de l'ACRA, où il est accessible aux autorités de poursuite pénale et à la MAS. Depuis 2024, les nominee directors et les actionnaires nominee doivent être identifiés comme tels dans le registre public.³ Troisièmement, le Corporate Service Providers Act 2024, en vigueur depuis juin 2025, oblige tout prestataire de services de constitution, de nominee director et de siège social à s'enregistrer auprès de l'ACRA et à appliquer des contrôles de lutte contre le blanchiment d'argent. Cette exigence a renchéri les nominee directors pour les sociétés crypto et en a réduit l'offre.⁴

Exemple : une fondation de protocole zougoise souhaite qu'une société singapourienne emploie ses développeurs asiatiques. La société est constituée en deux jours par l'intermédiaire d'un prestataire de services aux sociétés enregistré. Elle a besoin dès le premier jour d'un administrateur résidant à Singapour. Le conseil de fondation choisit donc entre un employé local, un administrateur indépendant professionnel et un nominee mis à disposition par le prestataire. La société doit déclarer la fondation comme sa personne contrôlante. Une fondation suisse n'ayant pas de propriétaires, la déclaration mentionne la fondation elle-même et, selon les lignes directrices de l'ACRA, les personnes physiques qui la contrôlent, soit en pratique les membres du conseil. Le prestataire demandera l'acte de fondation, la confirmation de l'autorité de surveillance de la fondation et les pièces d'identité des membres du conseil, car le Corporate Service Providers Act 2024 l'y oblige. Rien de tout cela ne fait intervenir la MAS, car l'emploi de développeurs n'est pas une activité réglementée. Le premier contact de la société avec la MAS n'intervient que si elle commence à négocier, détenir ou transférer des jetons pour le compte de tiers.

Notes

1. Accounting and Corporate Regulatory Authority Act 2004 (2020 Rev Ed), section 3 (création) et section 6 (fonctions) ; Variable Capital Companies Act 2018, Part 2 (enregistrement par le Registrar of Variable Capital Companies, un agent de l'ACRA) et section 46 (exigence que le gestionnaire soit un permissible fund manager réglementé par la MAS). ↩
2. Companies Act 1967 (2020 Rev Ed), section 145(1) (au moins un administrateur résidant habituellement à Singapour). ↩
3. Companies Act 1967, Part 11A (registre des personnes contrôlantes, introduit par le Companies (Amendment) Act 2017 et centralisé auprès de l'ACRA à partir de 2020) ; Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024 (publicité de la qualité de nominee des administrateurs et des actionnaires). ↩
4. Corporate Service Providers Act 2024, adopté le 2 juillet 2024 et en vigueur depuis le 9 juin 2025 ; voir aussi le Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024, adopté le même jour. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.