Affiliation à un OAR suisse et autorisation de gestionnaire de fortune selon la LEFin
Cette feuille de route combinée couvre le cas fréquent d'un gestionnaire de fortune zougois qui s'affilie d'abord à un organisme d'autorégulation (OAR) pour démarrer une activité conforme aux règles de lutte contre le blanchiment (LBA), puis obtient une autorisation de gestionnaire de fortune au sens de l'art. 17 LEFin, avec affiliation à un organisme de surveillance (OS). L'étape OAR suffit à elle seule pour une plateforme d'échange, un courtier ou un dépositaire qui ne gère pas d'avoirs de clients de manière discrétionnaire. L'étape LEFin ajoute une surveillance prudentielle et prend nettement plus de temps.1
| Phase | Contenu | Durée | Émoluments officiels | Frais de conseil et de révision |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mémorandum sur le modèle d'affaires, choix de l'OAR et de l'OS, réunion préalable au dépôt | 2–4 semaines | Aucun | 5 000–15 000 CHF |
| 2 | Dossier de demande auprès de l'OAR (personnes, plan d'affaires, concept LBA, directives) | 4–8 semaines | Aucun | 10 000–30 000 CHF |
| 3 | Examen par l'OAR et admission | 6–12 semaines | Droit d'admission de 1 000–3 000 CHF ; cotisation annuelle de 2 000–8 000 CHF selon la taille | — |
| 4 | Dossier de demande LEFin (organisation, capital, gestion des risques, informatique, règles de comportement LSFin) | 8–16 semaines | Aucun | 40 000–100 000 CHF |
| 5 | Examen préliminaire par l'OS et confirmation de l'affiliation | 4–8 semaines | Frais initiaux de l'OS de 5 000–15 000 CHF | — |
| 6 | Examen par la FINMA, questions, décision d'autorisation | 6–12 mois à compter du dépôt complet | Émolument de la FINMA au temps passé, généralement 15 000–50 000 CHF pour un gestionnaire de fortune | 10 000–30 000 CHF pour les réponses |
| 7 | Première année de surveillance : audit, rapports à l'OS | Continu | Cotisation annuelle de l'OS de 10 000–30 000 CHF ; taxe annuelle de surveillance de la FINMA | Audit de 15 000–40 000 CHF |
Dans les cas ordinaires, il s'écoule douze à vingt mois entre le premier entretien et l'autorisation LEFin. L'affiliation à l'OAR seule prend trois à cinq mois. La principale cause de retard tient aux pièces relatives à la garantie d'une activité irréprochable des membres du conseil d'administration et des détenteurs de participations qualifiées résidant à l'étranger. Les extraits étrangers du casier judiciaire et du registre des poursuites demandent des semaines et doivent être apostillés ou légalisés. Un fondateur qui commence à réunir ces documents dès le premier entretien gagne deux mois.
Note pratique
Si l'activité consiste exclusivement en une gestion de portefeuilles de crypto-actifs pour moins de vingt clients et moins de 5 millions de CHF sous gestion, demandez-vous si une autorisation LEFin est réellement nécessaire avant de la budgéter. Les règles de minimis de l'art. 24, al. 2 LEFin s'appliquent aux gestionnaires de valeurs patrimoniales collectives. Pour la gestion de portefeuilles individuels, il n'existe aucune exemption de minimis, ce qui constitue une surprise fréquente et coûteuse. Pour les très petits gestionnaires, l'alternative consiste à agir en tant qu'agent lié ou conseiller à la clientèle d'un établissement autorisé dans le cadre d'une structure de mandat, décrite dans la partie E, chapitre III.
Notes
- Art. 17 et 22 LEFin (capital minimal de 100 000 CHF et fonds propres d'au moins un quart des frais fixes, plafonnés à 10 millions de CHF) ; art. 43a ss LFINMA (organismes de surveillance) ; les OS reconnus par la FINMA sont énumérés dans la partie C, chapitre VII, et la procédure est décrite dans la partie E, chapitre XII. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.