Troisième étape : l'examen sur le fond
L'examen sur le fond est conduit par un chargé de dossier de l'équipe des licences de paiement, avec le concours des services LBC, risques technologiques et juridique. Il se déroule en plusieurs séries de demandes écrites d'informations, généralement trois à six, chacune assortie d'un délai de réponse de deux à quatre semaines. Les questions se répartissent en groupes reconnaissables.
Le premier groupe concerne le modèle d'affaires. La MAS demande comment le service fonctionne étape par étape, qui sont les contreparties, où se trouvent les actifs à chaque instant, comment les revenus sont générés et quels sont les volumes prévus. Elle vérifie si les services demandés correspondent au modèle et si celui-ci implique une activité soumise à une autre licence, comme le négoce de produits des marchés de capitaux ou le conseil financier. Elle demande aussi où se trouvent les clients, car un demandeur dont tous les clients sont à l'étranger soulève la question de la Part 9 décrite au chapitre V.1
Le deuxième groupe concerne les personnes. La MAS s'entretient avec le directeur général, le responsable de la conformité et souvent les administrateurs. Les entretiens vérifient si ces personnes comprennent l'activité, les politiques internes et les obligations réglementaires, et si la direction singapourienne dirige réellement l'entreprise ou n'est qu'une façade pour une société mère étrangère. Un directeur général incapable d'expliquer la politique LBC ou l'architecture de conservation sans la présence d'un conseiller a échoué à l'entretien. Les questions d'honorabilité et de compétence révélées dans les questionnaires sont examinées en détail. La MAS mène ses propres recherches auprès des autorités de surveillance étrangères et dans les registres publics.2
Le troisième groupe concerne les contrôles. La MAS examine le dispositif LBC/FT au regard de la PSN02 et des Guidelines, en portant une attention particulière à l'évaluation des risques à l'échelle de l'entreprise, aux outils d'analyse de la blockchain, à la solution retenue pour la travel rule et à la remontée des activités suspectes. Elle examine le cadre technologique au regard des TRM Guidelines et de la PSN05, en particulier la gestion des clés, le contrôle des accès et la réponse aux incidents. Elle examine les modalités de conservation et de ségrégation au regard de la réglementation de 2024, notamment la structure du compte fiduciaire (trust account), la proportion d'actifs en stockage à froid et le processus de rapprochement. Elle examine les mesures de protection des consommateurs lorsqu'une clientèle de détail est envisagée.
Le quatrième groupe concerne les finances. La MAS examine le capital de base, l'origine du capital en remontant la chaîne de détention, les engagements de financement pour les premières années et les modalités du dépôt de garantie. Elle demande la preuve que le capital a été libéré et qu'il est libre de toute charge.3
Conseil pratique
Traitez chaque série de questions de la MAS comme un examen à réussir entièrement du premier coup. Répondez directement à chaque question, en renvoyant au document de politique interne et à la page concernée, et joignez le document. Ne répondez pas à une question par la promesse de faire quelque chose après l'obtention de la licence. N'envoyez pas une réponse préparée par des conseillers sans que la direction l'ait lue et comprise, car l'entretien révélera le décalage. Si une question met au jour une faiblesse de la demande, corrigez-la et dites-le, en joignant le document révisé. La MAS récompense la franchise et sanctionne les esquives. La recommandation du chargé de dossier dépend de la qualité des réponses autant que de la demande initiale.
Notes
- Allen & Gledhill, « Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022 », juin 2025, sur la distinction entre les prestataires servant des clients à Singapour en vertu des lois principales et ceux servant uniquement des clients hors de Singapour. ↩
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), paragraphes sur l'appréciation de l'honnêteté, de l'intégrité et de la réputation et sur les sources que la MAS peut consulter ; FSMA 2022, Part 7, sur l'échange d'informations avec les autorités de surveillance étrangères. ↩
- Payment Services Regulations 2019, reg. 2(2), définition du « base capital » par référence au capital social libéré et aux réserves, déductions faites, selon la version consultée sur Singapore Statutes Online. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.