La company limited by guarantee singapourienne
Singapour ne connaît ni fondation ni association dotée de la personnalité juridique au sens du droit suisse. L'enveloppe juridique qui s'est imposée à partir de 2018 est la company limited by guarantee (CLG), société à responsabilité limitée par garantie régie par la section 17 du Companies Act 1967 (loi singapourienne sur les sociétés). Une CLG n'a pas de capital social. Ses membres s'engagent à verser une somme symbolique, généralement de 1 à 10 S$, en cas de liquidation. Elle est administrée par des administrateurs (directors) soumis aux devoirs ordinaires des administrateurs de société. Elle ne peut pas distribuer de bénéfices à ses membres et doit affecter ses revenus à son objet. De nombreux protocoles ont constitué des CLG à Singapour entre 2018 et 2022 et les ont présentées au public comme des « fondations », ce qu'elles ne sont pas.1
La CLG fonctionne correctement comme entité de subventions et d'écosystème. Elle fonctionne mal comme enveloppe de DAO, pour trois raisons. Ses membres sont les garants désignés dans sa constitution et ne peuvent former une catégorie ouverte de détenteurs de jetons sans un mécanisme que la loi ne prévoit pas. Ses administrateurs la contrôlent et en répondent, de sorte qu'un vote de la DAO ne peut juridiquement les lier. Enfin, c'est une société : elle doit déposer des comptes, avoir un administrateur résident, tenir des assemblées et respecter intégralement le Companies Act. La CLG était populaire à Singapour parce qu'elle était la seule forme disponible et parce que, jusqu'en 2022, la MAS (Monetary Authority of Singapore, l'autorité monétaire et de surveillance financière) et l'ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority, le registre des sociétés) lui accordaient peu d'attention. Après les effondrements de Terraform et de Three Arrows, qui impliquaient des entités singapouriennes, le contrôle des CLG de protocoles s'est renforcé. Depuis l'entrée en vigueur du régime DTSP le 30 juin 2025, une CLG qui fournit un quelconque service de jetons numériques (digital token service) à des personnes situées hors de Singapour a besoin d'une licence qu'elle n'obtiendra pas. De nombreuses CLG de protocoles ont été liquidées ou transférées dans une autre juridiction au cours de 2025.2
Perspective singapourienne
Un protocole aux racines singapouriennes qui détient encore sa trésorerie dans une CLG singapourienne devrait examiner trois points avant la fin de 2026. Premièrement, la CLG exerce-t-elle une activité qui constitue un digital token service au sens de la partie 9 du FSMA 2022, comme la détention de jetons pour le compte de tiers, l'exploitation d'une interface (front-end) ou la facilitation de transferts ? Si oui, elle opère sans licence. Deuxièmement, les administrateurs comprennent-ils qu'ils répondent personnellement de la conformité de la CLG et ne peuvent s'en remettre à un vote de la DAO ? Troisièmement, la trésorerie ne serait-elle pas mieux détenue par une fondation suisse, l'entité singapourienne étant ramenée au rôle de société de développement ou de subventions ? La partie P, chapitre IV détaille le transfert de siège.
Notes
- Companies Act 1967 (Singapour), section 17(2) (company limited by guarantee), section 29 (faculté d'omettre « Limited » dans la dénomination des sociétés à but non lucratif) et partie 5 sur les devoirs des administrateurs. Partie P, chapitre III. ↩
- Terraform Labs Pte Ltd était une private company singapourienne ; la Luna Foundation Guard était une CLG singapourienne. Le contrôle renforcé après 2022 et les conséquences du régime DTSP sont exposés dans la partie I, chapitre III, et dans la partie K, chapitre V. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.