Le recours aux mesures de l’autre entité
La question opérationnelle la plus fréquente est de savoir si une entité peut se fonder sur la vigilance (CDD) exercée par l’autre, de sorte qu’un client accueilli à Zoug puisse ouvrir un compte à Singapour sans recommencer la procédure.
Côté singapourien, PSN02 permet de se fonder sur un tiers, y compris une société du groupe, aux trois conditions exposées au chapitre II. Le tiers doit être soumis à des exigences de LBC/FT conformes à la norme du GAFI et faire l’objet d’une surveillance à ce titre. L’établissement singapourien doit obtenir immédiatement les informations de vigilance et être en mesure d’obtenir les documents sans délai. L’établissement singapourien reste responsable.1 Un membre zougois d’un OAR est surveillé en matière de LBC/FT par son OAR en vertu de la LBA, et le GAFI reconnaît la surveillance par les OAR comme une surveillance adéquate des intermédiaires financiers suisses. À mon avis, la condition est remplie, et je n’ai pas vu la MAS adopter une position différente. L’établissement singapourien doit néanmoins documenter son évaluation, conserver les données d’identification dans ses propres systèmes, procéder à son propre filtrage et à sa propre notation du risque et assurer sa propre surveillance continue, car la surveillance ne peut faire l’objet d’un tel recours.
Côté suisse, la LBA permet à un intermédiaire financier de déléguer à un tiers, par convention écrite, l’identification du client et l’identification de l’ayant droit économique. Le tiers doit être choisi et instruit de manière appropriée, l’intermédiaire reste responsable et les documents doivent figurer dans son dossier.2 Une MPI singapourienne surveillée par la MAS constitue un délégataire approprié.3 Là aussi, l’entité suisse doit détenir les documents, procéder à sa propre classification du risque selon les règlements de l’OAR et utiliser les formulaires suisses (notamment la déclaration relative à l’ayant droit économique), que le processus singapourien ne génère pas à moins que le groupe ne les y ait intégrés.
La solution pratique consiste donc en un processus d’entrée en relation commun, qui recueille une seule fois l’ensemble des exigences des deux régimes et produit à partir des mêmes données la documentation des deux entités (dossier PSN02 singapourien et formulaires OAR suisses). Deux processus distincts de filtrage, de notation du risque et de surveillance se déroulent ensuite, chacun sous la responsabilité de l’entité qui entretient la relation avec le client. Le client signe deux jeux de conditions et remet deux séries de déclarations, mais ne fournit qu’une fois les documents sous-jacents.
Exemple
Un family office de Hong Kong entre en relation avec la SA zougoise du groupe pour la conservation et la négociation de gré à gré. La SA zougoise recueille les pièces d’identité relatives à la société du family office, à ses administrateurs et à ses ayants droit économiques, et obtient la déclaration suisse de détenteur du contrôle (formulaire K). Elle procède au filtrage, classe le client à risque accru en raison de la structure offshore et de l’importance des avoirs, obtient des justificatifs de l’origine du patrimoine et consigne l’approbation de la direction. Six mois plus tard, le family office souhaite utiliser la plateforme d’échange de la MPI singapourienne. La MPI se fonde sur l’identification et la vérification effectuées par la SA zougoise en vertu du para. 9 de PSN02 et importe les données et documents dans son propre système. Elle procède à son propre filtrage au regard des listes singapouriennes et de l’OFAC et note le client selon son propre modèle de risque, là encore comme client à risque accru. Elle confirme que les justificatifs de l’origine du patrimoine satisfont à la norme singapourienne décrite au chapitre V et obtient l’approbation de sa propre direction. Le dossier de la MPI consigne l’évaluation du recours à la SA zougoise. Le client signe les conditions de la MPI et les déclarations singapouriennes sans fournir de nouveaux documents. Chaque entité surveille sa propre relation, et les deux se communiquent les changements de notation du risque selon le protocole du groupe.
Notes
- MAS Notice PSN02, para. 9 (performance of measures by third parties), y compris les conditions du recours à une entité du groupe ; les Guidelines relèvent que le recours à une entité du groupe peut être facilité par un programme de groupe conforme aux normes de la notice. ↩
- OBA-FINMA, art. 28–29 (délégation des obligations de diligence à des tiers), et les dispositions correspondantes des règlements des OAR, qui permettent de déléguer l’identification du client et de l’ayant droit économique par convention écrite, la responsabilité restant à l’intermédiaire. ↩
- OBA-FINMA, art. 28, al. 1 (délégation à un tiers choisi avec soin et instruit, l’intermédiaire restant responsable) et art. 29 (le délégataire doit lui-même être un intermédiaire financier soumis à une surveillance équivalente, ou être admissible par ailleurs en vertu d’une convention écrite) ; les règlements des OAR contiennent des dispositions parallèles. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.