Exigences de prospectus et exemptions
Une offre de valeurs mobilières (securities) ou de parts de collective investment scheme (CIS, placement collectif) à des personnes situées à Singapour doit s'accompagner d'un prospectus enregistré par la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière), sauf exemption.1 Le prospectus doit contenir toutes les informations dont les investisseurs et leurs conseils professionnels auraient raisonnablement besoin pour se forger une appréciation éclairée. Pour les produits tokenisés, le Guide exige que le prospectus traite des caractéristiques propres à la tokenisation : le registre distribué utilisé, la gouvernance du smart contract, les dispositifs de conservation ainsi que les risques technologiques, cyber et juridiques.2 La responsabilité du fait du prospectus prévue à la section 253 du Securities and Futures Act (SFA) s'étend à l'émetteur, à ses administrateurs (directors) et aux personnes ayant fait l'offre, avec des conséquences civiles et pénales en cas de déclarations fausses ou trompeuses.
Quatre exemptions couvrent en pratique la quasi-totalité des offres de jetons. L'exemption des petites offres de la section 272A autorise les offres levant jusqu'à 5 millions de S$ (ou l'équivalent en devise étrangère) sur toute période de douze mois, à condition que l'offre soit personnelle et que les restrictions publicitaires soient respectées. L'exemption du placement privé de la section 272B autorise les offres à cinquante personnes au plus sur toute période de douze mois. L'exemption des investisseurs institutionnels de la section 274 autorise sans limite les offres à des investisseurs institutionnels. L'exemption des investisseurs qualifiés (accredited investors) de la section 275 autorise les offres aux investisseurs qualifiés et à certaines autres personnes, sous des conditions comprenant notamment des restrictions à la revente.3 L'offre exemptée ne peut faire l'objet d'aucune publicité auprès du public. Un émetteur qui s'appuie sur une exemption ne peut donc pas exploiter un site de vente publique de jetons accessible depuis Singapour sans un géoblocage et des clauses de non-responsabilité acceptables pour la MAS.
Les règles d'agrégation sur douze mois piègent les émetteurs qui organisent plusieurs tours. Deux offres relevant de l'exemption des petites offres au cours d'une période de douze mois sont additionnées. Une offre qui porte le total au-delà de 5 millions de S$ perd l'exemption pour l'excédent. Les offres relevant de l'exemption du placement privé sont additionnées avec les autres placements privés de la période. Un émetteur qui a vendu à quarante proches ne peut donc pas vendre ensuite à vingt business angels au titre de la même exemption. Les offres aux investisseurs institutionnels et qualifiés ne s'imputent pas sur les plafonds des petites offres ou du placement privé. La structure habituelle d'un tour de jetons consiste donc à vendre aux investisseurs qualifiés et institutionnels au titre des sections 274 et 275 et à réserver l'exemption des petites offres à un tour communautaire.
Conseil pratique
Avant un tour de jetons, établissez une cartographie des offres d'une page recensant chaque vente prévue du jeton pour les douze mois à venir, l'exemption invoquée pour chacune, le nombre maximal de personnes et le montant maximal. Vérifiez ensuite les règles d'agrégation sur l'ensemble de la cartographie. Prenons un fondateur qui vend d'abord à la communauté au titre de l'exemption des petites offres, puis à des investisseurs en capital-risque au titre de l'exemption des investisseurs qualifiés. Si le tour communautaire a été sursouscrit, les exemptions ont été utilisées dans le mauvais ordre, car l'excédent au-delà de 5 millions de S$ ne peut être régularisé par l'exemption ultérieure. La cartographie vous indique aussi si un investisseur se trouve à Singapour. Si ce n'est le cas d'aucun, les règles d'offre du SFA ne s'appliquent pas, même si la partie 9 du FSMA peut s'appliquer (voir chapitre V).
Notes
- SFA, sections 240 (securities et securities-based derivatives) et 296 (parts de CIS), exigeant un prospectus enregistré pour les offres à Singapour. ↩
- Rajah & Tann, 8 décembre 2025 (précité) : les prospectus des capital markets products tokenisés doivent couvrir les caractéristiques et les risques propres à la tokenisation, tels que la DLT utilisée, la gouvernance des smart contracts, les dispositifs de conservation et les risques technologiques, cyber et juridiques. ↩
- SFA, sections 272A (petites offres), 272B (placement privé), 274 (investisseurs institutionnels) et 275 (investisseurs qualifiés et certaines autres personnes), avec les dispositions correspondantes pour les parts de CIS aux sections 302B, 302C, 304 et 305. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.