Les jetons non fongibles
Hors du périmètre, sauf s’il s’agit de valeurs mobilières
La MAS a exposé sa position sur les NFT dans une réponse parlementaire de février 2022, au plus fort du marché des NFT. Le Senior Minister et ministre chargé de la MAS a déclaré que la MAS ne réglemente pas les NFT en tant que tels. Un NFT représentant un objet de collection numérique unique échappe au SFA et au Payment Services Act. La situation change si le NFT présente les caractéristiques d’un produit des marchés de capitaux, comme une participation fractionnée dans un ensemble d’actifs ou un droit à une part des bénéfices.1 Cette position n’a pas changé. Un NFT qui constitue la représentation unique d’une œuvre d’art, d’une adhésion ou d’un objet de jeu n’est pas un DPT, car il n’est pas un moyen d’échange. Ce n’est pas non plus un produit des marchés de capitaux, car il ne confère aucun droit de placement.
Trois structures font entrer un NFT dans le champ de la réglementation. La première est le fractionnement. Supposons qu’un NFT soit divisé en jetons fongibles représentant des parts du NFT et vendus à des investisseurs qui en attendent un profit lié à sa plus-value. Les jetons fongibles sont alors des parts d’un organisme de placement collectif ou, si le NFT est détenu par l’intermédiaire d’une société, des actions de cette société.2 La deuxième est un droit aux bénéfices. Un NFT qui donne droit à une part des revenus de l’œuvre sous-jacente, d’un protocole ou d’une entreprise est une debenture ou une part de CIS. La troisième est la fongibilité en substance. Une collection de dix mille NFT « uniques » qui sont en réalité interchangeables, négociés à leur prix plancher et commercialisés comme placement se rapproche davantage d’un jeton fongible que d’un objet de collection, et la MAS s’est réservé le droit de faire prévaloir la substance sur la forme.
Les plateformes de NFT
Une place de marché de NFT qui met en relation acheteurs et vendeurs d’objets de collection contre commission ne fournit pas de service DPT, car les NFT ne sont pas des DPT. Elle fournit un service DPT si elle facilite aussi l’échange des DPT dans lesquels les NFT sont libellés, par exemple en exploitant un portefeuille dans lequel les utilisateurs détiennent de l’ether pour acheter des NFT, ou en convertissant pour eux de la monnaie fiduciaire en jetons. La plupart des plateformes de NFT à Singapour se sont donc associées à un prestataire DPT agréé pour le volet paiement, ou ont exigé que les utilisateurs utilisent leur propre portefeuille. La place de marché est en outre soumise au droit commun de la protection des consommateurs, de la propriété intellectuelle et au Personal Data Protection Act 2012, ainsi qu’à l’analyse en matière de lutte contre le blanchiment applicable à tout négociant en biens de grande valeur.3
Le point relatif au blanchiment mérite d’être souligné. Un NFT n’est pas un DPT, et une place de marché de NFT n’est pas un intermédiaire financier au sens du Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992. Elle n’en est pas moins un vecteur par lequel de la valeur peut circuler avec une identification insuffisante. Le Suspicious Transaction Reporting Office a signalé les transactions fictives (wash trading) et les opérations avec soi-même sur des NFT comme typologies de blanchiment. Une plateforme qui ignore ces schémas expose ses administrateurs aux infractions générales de blanchiment prévues par cette loi, qui s’appliquent à quiconque manipule le produit d’un crime (voir Partie L, chapitre IV).4
Conseil pratique
Si vous exploitez une plateforme de NFT à Singapour, vous pouvez rester hors du régime des licences en respectant trois règles. Ne détenez ni les jetons ni les fonds en monnaie fiduciaire des utilisateurs : laissez-les connecter leur propre portefeuille et régler sur la chaîne. Ne proposez aucun produit dans lequel un NFT est divisé en unités fongibles ou confère un droit aux revenus, à moins de l’avoir fait analyser au regard du SFA. Ne confondez pas absence de licence et absence d’obligations en matière de lutte contre le blanchiment. Contrôlez les contreparties et les collections au regard des sanctions et des transactions fictives, et conservez les justificatifs. Si votre plateforme s’étoffe d’un portefeuille de jetons, d’une passerelle d’entrée en monnaie fiduciaire ou d’une fonction de prêt garanti par des NFT, chaque ajout vous rapproche du Payment Services Act et doit être examiné avant son lancement.
Notes
- MAS, réponse à une question parlementaire sur la réglementation des jetons non fongibles, février 2022, par le Senior Minister et ministre chargé de la MAS, indiquant que la MAS ne réglemente pas les NFT représentant des objets de collection numériques uniques, mais appliquera le SFA lorsqu’un NFT présente les caractéristiques d’un produit des marchés de capitaux. ↩
- SFA, section 2(1), définitions de « collective investment scheme » et de « securities », appliquées aux participations fractionnées dans un actif unique ; MAS Guide to Digital Token Offerings (2020), études de cas sur les jetons représentant des droits sur des actifs. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003 ; Copyright Act 2021 ; Personal Data Protection Act 2012 ; voir Partie J, chapitres III et IX. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, sections 50 à 54 (infractions de blanchiment selon la numérotation de l’édition révisée de 2020) et section 45 (obligation de déclarer les transactions suspectes). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.