Le Liechtenstein, passerelle vers l’EEE
Le Liechtenstein offre à un groupe suisse une voie d’accès au marché de l’Union qu’aucune autre juridiction ne peut offrir. Il fait partie de l’Espace économique européen et forme avec la Suisse une union douanière et monétaire. Sa loi de 2019 sur les jetons et les prestataires de services de technologies de confiance, la TVTG, a créé la première loi complète sur les jetons en Europe et a donné à Vaduz une avance en matière d’expérience réglementaire. Le 1er février 2025 sont entrées en vigueur la loi d’application du règlement (UE) 2023/1114 (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz) et son ordonnance, qui font de l’Autorité des marchés financiers du Liechtenstein (FMA) l’autorité compétente pour MiCA et permettent aux CASP liechtensteinois de bénéficier du passeport dans tous les États de l’EEE.1 La TVTG reste applicable aux activités liées aux jetons que MiCA ne couvre pas, comme les validateurs physiques et les générateurs de jetons, ainsi qu’au volet de droit civil des jetons soumis au droit liechtensteinois.2
L’attrait pour une entreprise zougoise est évident. Vaduz est à une heure de Zoug. La monnaie est le franc suisse. Les banques liechtensteinoises comprennent les cryptomonnaies, et la FMA surveille les prestataires de services sur jetons depuis 2020. Une SA (AG) liechtensteinoise titulaire d’un agrément de CASP peut servir tous les clients de l’EEE. Trois mises en garde s’imposent. Premièrement, les exigences de substance de l’art. 59 s’appliquent à Vaduz comme ailleurs : la FMA attend que l’organe de direction, la conformité et le contrôle des actifs des clients soient situés au Liechtenstein, ce qui coûte cher avec un vivier de 40 000 personnes. Deuxièmement, le Liechtenstein est membre de l’EEE mais se trouve hors du territoire douanier et du territoire TVA de l’Union, de sorte que la structuration fiscale et TVA entre Zoug et Vaduz requiert une analyse propre. Troisièmement, le passeport EEE ne s’étend ni au Royaume-Uni ni à la Suisse : l’entité liechtensteinoise sert donc l’Union, et l’entité suisse sert la Suisse.
Perspective zougoise
Une SA zougoise qui exploite une activité de conservation et de courtage pour des clients institutionnels européens peut conserver son affiliation à un organisme d’autorégulation (OAR) suisse et sa licence fintech pour ses clients suisses, et créer à Vaduz une SA comme CASP pour l’EEE. Les deux entités partagent la technologie dans le cadre d’un contrat d’externalisation intragroupe conforme à l’art. 73 MiCA et à la circulaire FINMA 2018/3 sur l’outsourcing. Les actifs des clients de l’EEE sont détenus par l’entité de Vaduz, séparés selon les règles de conservation de MiCA et protégés en cas d’insolvabilité au Liechtenstein par la disposition de la TVTG relative à la ségrégation. Le fondateur fait la navette. Ce schéma est devenu la réponse standard à la question « comment servir Francfort depuis Zoug », et il coûte moins cher qu’une filiale à Francfort parce que la FMA connaît déjà l’activité.
Notes
- Gesetz zur Durchführung der Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz, EWR-MiCA-DG), LGBl. 2025 Nr. 112, du 5 décembre 2024, en vigueur depuis le 1er février 2025. EWR-MiCA-Durchführungsverordnung, LGBl. 2025 Nr. 159, du 14 janvier 2025, en vigueur depuis le 1er février 2025. Les art. 20 et 21 de la loi désignent la FMA comme autorité compétente. ↩
- Token- und VT-Dienstleister-Gesetz (TVTG), LGBl. 2019 Nr. 301, en vigueur depuis le 1er janvier 2020, dans sa version modifiée. Le « modèle du conteneur de jetons » (Token-Container-Modell) de la TVTG traite le jeton comme un conteneur de droits de toute nature. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.