Conditions de licence et exigences permanentes
Pour les rares personnes agréées, le régime est entièrement défini. Les Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025 fixent un capital de base minimal de 250 000 S$ et une redevance annuelle de licence de 10 000 S$.1 Elles soumettent à l'approbation de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) la nomination du directeur général, des administrateurs (directors), des associés et des dirigeants. Elles exigent un audit annuel des transactions de services sur jetons numériques, avec remise du rapport à la MAS, ainsi que le respect des critères d'honorabilité et de compétence (fit and proper) du FSMA, tels que modifiés avec effet au 30 juin 2025.2
Les huit Notices portent les numéros FSM-N27 à FSM-N34 et traitent, dans l'ordre, de la LBC/FT, de la déclaration des activités suspectes et des cas de fraude, de la remise des déclarations réglementaires, de la gestion du risque technologique, de la cyber-hygiène, de la conduite, de l'information et des communications, ainsi que des points et formulaires spécifiés.3 La Notice LBC/FT FSM-N27 suit la structure de la PSN02 applicable aux titulaires de licences de paiement. Elle exige une vigilance à l'égard de tous les clients, des mesures renforcées en cas de risque élevé et ne permet de s'appuyer sur des tiers que s'ils sont surveillés selon des normes conformes à celles du GAFI. Elle interdit les paiements en espèces de 20 000 S$ ou plus, impose la travel rule pour les transferts de valeur et exige un responsable de la conformité de niveau direction, doublé d'une fonction d'audit indépendante.4
La Notice sur la conduite FSM-N32 contient une exigence sans équivalent dans le régime des paiements. Le titulaire doit maintenir une présence physique minimale à Singapour, avec du personnel sur place au moins dix jours par mois et huit heures par jour, sous réserve d'exceptions.5 Cette exigence répond directement à la préoccupation des « sociétés boîtes aux lettres ». Une entreprise qui veut une licence singapourienne pour servir des clients étrangers doit être réellement présente à Singapour, avec des personnes que la MAS peut rencontrer. La Notice sur la gestion du risque technologique FSM-N30 reprend la même architecture que la PSN05 : quatre heures au maximum d'indisponibilité non planifiée des systèmes critiques sur douze mois, notification d'un incident grave dans l'heure et rapport sur les causes dans un délai de quatorze jours.6
Notes
- Charltons Quantum, « Quantum Updates 50: Licensing regime for digital token service providers – SG FSM Act », 2025, indiquant l'exigence de capital de base minimal de 250 000 S$ et la redevance annuelle de licence de 10 000 S$ prévues par les DTSP Regulations. ↩
- Rajah & Tann, juin 2025 (précité) : les Regulations couvrent les demandes de licence et les redevances, les exigences financières minimales, l'approbation des CEO, administrateurs, associés et dirigeants, ainsi qu'un audit annuel avec remise à la MAS ; les Fit and Proper Criteria Guidelines (FSG-G01) ont été modifiées avec effet au 30 juin 2025. ↩
- Allen & Gledhill, 10 juin 2025 (précité), énumérant FSM-N27 (LBC/FT), FSM-N28 (activités suspectes et fraude), FSM-N29 (déclarations réglementaires), FSM-N30 (gestion du risque technologique), FSM-N31 (cyber-hygiène), FSM-N32 (conduite), FSM-N33 (information et communications) et FSM-N34 (points et formulaires spécifiés). ↩
- Rajah & Tann, juin 2025 (précité), résumant la FSM-N27 : évaluation des risques, vigilance à l'égard de tous les clients existants, conditions du recours à des tiers, contrôles des comptes de correspondance, interdiction des paiements en espèces de 20 000 S$ ou plus, exigences relatives aux transferts de valeur (travel rule) et responsable de la conformité qualifié de niveau direction avec audit indépendant. ↩
- Rajah & Tann, juin 2025 (précité) : la FSM-N32 exige une présence minimale sur place d'au moins dix jours par mois et huit heures par jour, sous réserve d'exceptions. ↩
- Rajah & Tann, juin 2025 (précité) : la FSM-N30 exige une indisponibilité des systèmes critiques inférieure à quatre heures sur douze mois, une notification dans l'heure en cas d'incident grave et un rapport sur les causes dans un délai de quatorze jours. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.