La compétence des tribunaux singapouriens

Lire l’édition PDF (4 pages)

Signification à l'étranger et chefs de compétence

Un défendeur présent à Singapour ou qui se soumet à la compétence des tribunaux singapouriens peut y être assigné. Un défendeur établi à l'étranger doit recevoir signification hors du ressort (service out of the jurisdiction), avec l'autorisation du tribunal, en vertu de l'O 8 r 1 des Rules of Court 2021 (règles de procédure civile). Le demandeur doit établir, par un « good arguable case », l'existence d'un lien suffisant avec Singapour, le caractère approprié du for singapourien et l'existence d'une question sérieuse à juger au fond. Le lien est établi par les chefs de compétence (gateways) énumérés au paragraphe 63 des Supreme Court Practice Directions 2021.¹ Quatre chefs sont le plus souvent invoqués dans les affaires de crypto-actifs. La demande vise à faire valoir, constater ou déterminer des droits réels sur des biens situés à Singapour. La demande repose sur une cause d'action née à Singapour. Le défendeur possède des actifs à Singapour. Ou la demande porte sur un contrat conclu à Singapour, régi par le droit singapourien ou violé à Singapour.

Le forum conveniens s'apprécie selon les principes de l'arrêt Spiliada tels qu'adoptés à Singapour. Le tribunal recherche quel for est manifestement le plus approprié pour juger l'affaire, compte tenu de la localisation des parties, des témoins et des preuves, de la loi applicable et de l'existence de procédures connexes ailleurs.² Dans CLM v CLN, Singapour était le for approprié parce que les plateformes d'échange détenant les actifs volés y exerçaient des activités et que la demande dirigée contre elles portait sur ces actifs.³ Dans Janesh, le tribunal a retenu sa compétence en grande partie parce que le demandeur se trouvait à Singapour et y exerçait son activité, tout en reconnaissant que la nature décentralisée de la blockchain « may pose difficulties » pour la compétence dans d'autres affaires.⁴

La localisation d'un jeton : Cheong Jun Yoong

Le chef de compétence relatif aux biens situés à Singapour obligeait le tribunal à déterminer où se trouve un jeton. Le juge Chua Lee Ming l'a fait dans Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital en janvier 2024. Le demandeur soutenait que des crypto-actifs constituant un fonds distinct au sein de Three Arrows étaient détenus en trust pour lui et ses investisseurs. Il avait besoin d'une autorisation pour signifier sa demande aux liquidateurs des îles Vierges britanniques (BVI) hors du ressort. Le juge a estimé que les crypto-actifs n'ont pas d'identité physique, de sorte que leur localisation doit être déterminée par le contrôle. Le contrôle appartient à la personne qui détient la clé privée. Le situs de l'actif est donc le lieu de résidence de cette personne.⁵ Il a préféré la résidence au domicile, car la résidence indique mieux où le contrôle est exercé et où la personne peut être assignée.⁶ En l'espèce, le demandeur et la société par laquelle il opérait contrôlaient tous deux les clés et résidaient tous deux à Singapour. Il existait donc un « good arguable case » que les actifs se trouvaient à Singapour.⁷ Le juge a relevé que l'affaire ByBit n'avait pas eu à trancher la question du situs. Traiter les jetons comme des choses in action (droits incorporels) renverrait de toute façon à la personne qui contrôle la clé.⁸

La juridiction des îles Vierges britanniques, saisie de la demande parallèle des liquidateurs, a mis l'accent différemment et appliqué une présomption selon laquelle celui qui contrôle la clé en est le propriétaire. L'Appellate Division, en refusant aux liquidateurs l'autorisation de faire appel, a jugé qu'il ne s'agissait pas d'un véritable écart par rapport à l'approche singapourienne et que, en tout état de cause, le chef de compétence fondé sur la cause d'action était satisfait de manière autonome.⁹ La règle à Singapour est donc qu'un jeton est situé là où réside le détenteur de sa clé. Trois conséquences en découlent. Un demandeur résidant à Singapour qui détient les clés d'actifs litigieux peut introduire à Singapour une action réelle contre un défendeur étranger au titre du chef de compétence relatif aux biens. Un fraudeur qui a pris le contrôle de jetons volés a déplacé leur situs vers son lieu de résidence, qui est inconnu. La victime doit donc s'appuyer plutôt sur le chef relatif à la cause d'action ou sur celui relatif aux actifs. Enfin, la résidence d'un dépositaire fixe le situs des actifs conservés, ce qui offre aux clients d'un dépositaire agréé à Singapour un for singapourien pour les litiges relatifs à ces actifs.

Notes

1. Rules of Court 2021, O 8 r 1, et Supreme Court Practice Directions 2021, para 63, tels que résumés dans Three Arrows Capital Ltd and others v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10, au [18]. ↩
2. Rickshaw Investments Ltd v Nicolai Baron von Uexkull [2007] SGCA 10, aux [14]–[16], appliquant Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd [1987] AC 460. ↩
3. CLM v CLN and others [2022] SGHC 46, aux [69]–[75]. ↩
4. Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE") [2022] SGHC 264, aux [27]–[30]. ↩
5. Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21, aux [59]–[62]. ↩
6. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, au [63]. ↩
7. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, au [57]. ↩
8. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, au [64]. ↩
9. Three Arrows Capital Ltd v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10, aux [23]–[32]. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.