L’articulation avec le régime de la monnaie électronique
Tant que le service d’émission de stablecoins n’est pas inscrit dans la loi, un émetteur de SCS est agréé pour l’émission de monnaie électronique, car un SCS ancré à une devise et assorti d’un droit au remboursement répond à la définition de la monnaie électronique (e-money) de la section 2(1) PSA (voir chapitre I). Le régime de la monnaie électronique comporte trois règles mal adaptées aux stablecoins. La première est le plafond d’encours de 5 millions de S$ applicable à une SPI, qui contraint tout émetteur sérieux à entrer dans la catégorie MPI. La deuxième est l’obligation de protection des fonds (safeguarding) prévue à la section 23. Elle impose que l’encours soit détenu sur un compte fiduciaire (trust account) auprès d’une banque singapourienne, garanti par une banque ou couvert par un engagement bancaire, une règle que l’exigence de réserve des SCS remplace par un régime plus détaillé.1 La troisième est l’interdiction de verser des intérêts sur la monnaie électronique. Elle empêche un émetteur de SCS de reverser aux détenteurs le revenu de la réserve, et la MAS l’a maintenue dans le cadre afin qu’un SCS singapourien ne puisse jamais devenir un produit de rendement.
L’articulation avec le régime des DPT joue en sens inverse. Un SCS n’étant pas un DPT, un titulaire de licence qui négocie ou détient un SCS ne fournit pas de service DPT à son égard, même s’il peut fournir des services d’émission de comptes de monnaie électronique ou de transfert. Les restrictions d’accès des consommateurs du chapitre III ne s’appliquent donc pas aux SCS. C’est la récompense réglementaire de la stabilité. Un client de détail singapourien peut acheter, détenir et dépenser un SCS réglementé par la MAS sans évaluation de sa connaissance des risques. Il peut aussi l’utiliser à sa pleine valeur pour remplir le critère de l’investisseur qualifié (accredited investor), alors que tout autre jeton subit une décote de 50 %.
Exemple
Une fintech zougoise souhaite émettre un stablecoin en francs suisses destiné aux paiements sur les deux places. En Suisse, l’émetteur se heurte à la position de la FINMA selon laquelle un jeton remboursable ancré au franc constitue un dépôt. Il lui faut donc une autorisation bancaire, une autorisation fintech au sens de l’art. 1b LB plafonnée à 100 millions de CHF, ou une structure de garantie bancaire du type que la communication FINMA sur la surveillance 06/2024 a critiqué (voir Partie E, chapitre VII). À Singapour, le franc suisse est une devise du G10 : le jeton pourrait donc être qualifié de SCS s’il était émis depuis Singapour par une MPI disposant d’une réserve de titres d’État suisses à court terme et de dépôts libellés en francs. Les deux régimes ne peuvent pas être satisfaits par un même jeton émis depuis les deux places, car la MAS exige une émission dans une seule juridiction. La société doit choisir : émettre depuis la Suisse et distribuer à Singapour sous forme de DPT négocié par un titulaire de licence, ou émettre depuis Singapour sous forme de SCS et distribuer en Suisse un instrument assimilable à un dépôt qui requiert une autorisation suisse. La seconde voie n’est intéressante que si le cadre singapourien a été adopté et que le label est disponible.
Notes
- PSA, sections 6(5)(c) et 23 sur le seuil d’encours de monnaie électronique et la protection des fonds concernés (relevant money). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.