简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

L’articulation avec le régime de la monnaie électronique

Lire l’édition PDF (3 pages)

Tant que le service d’émission de stablecoins n’est pas inscrit dans la loi, un émetteur de SCS est agréé pour l’émission de monnaie électronique, car un SCS ancré à une devise et assorti d’un droit au remboursement répond à la définition de la monnaie électronique (e-money) de la section 2(1) PSA (voir chapitre I). Le régime de la monnaie électronique comporte trois règles mal adaptées aux stablecoins. La première est le plafond d’encours de 5 millions de S$ applicable à une SPI, qui contraint tout émetteur sérieux à entrer dans la catégorie MPI. La deuxième est l’obligation de protection des fonds (safeguarding) prévue à la section 23. Elle impose que l’encours soit détenu sur un compte fiduciaire (trust account) auprès d’une banque singapourienne, garanti par une banque ou couvert par un engagement bancaire, une règle que l’exigence de réserve des SCS remplace par un régime plus détaillé.1 La troisième est l’interdiction de verser des intérêts sur la monnaie électronique. Elle empêche un émetteur de SCS de reverser aux détenteurs le revenu de la réserve, et la MAS l’a maintenue dans le cadre afin qu’un SCS singapourien ne puisse jamais devenir un produit de rendement.

L’articulation avec le régime des DPT joue en sens inverse. Un SCS n’étant pas un DPT, un titulaire de licence qui négocie ou détient un SCS ne fournit pas de service DPT à son égard, même s’il peut fournir des services d’émission de comptes de monnaie électronique ou de transfert. Les restrictions d’accès des consommateurs du chapitre III ne s’appliquent donc pas aux SCS. C’est la récompense réglementaire de la stabilité. Un client de détail singapourien peut acheter, détenir et dépenser un SCS réglementé par la MAS sans évaluation de sa connaissance des risques. Il peut aussi l’utiliser à sa pleine valeur pour remplir le critère de l’investisseur qualifié (accredited investor), alors que tout autre jeton subit une décote de 50 %.

Exemple

Une fintech zougoise souhaite émettre un stablecoin en francs suisses destiné aux paiements sur les deux places. En Suisse, l’émetteur se heurte à la position de la FINMA selon laquelle un jeton remboursable ancré au franc constitue un dépôt. Il lui faut donc une autorisation bancaire, une autorisation fintech au sens de l’art. 1b LB plafonnée à 100 millions de CHF, ou une structure de garantie bancaire du type que la communication FINMA sur la surveillance 06/2024 a critiqué (voir Partie E, chapitre VII). À Singapour, le franc suisse est une devise du G10 : le jeton pourrait donc être qualifié de SCS s’il était émis depuis Singapour par une MPI disposant d’une réserve de titres d’État suisses à court terme et de dépôts libellés en francs. Les deux régimes ne peuvent pas être satisfaits par un même jeton émis depuis les deux places, car la MAS exige une émission dans une seule juridiction. La société doit choisir : émettre depuis la Suisse et distribuer à Singapour sous forme de DPT négocié par un titulaire de licence, ou émettre depuis Singapour sous forme de SCS et distribuer en Suisse un instrument assimilable à un dépôt qui requiert une autorisation suisse. La seconde voie n’est intéressante que si le cadre singapourien a été adopté et que le label est disponible.

Notes

  1. PSA, sections 6(5)(c) et 23 sur le seuil d’encours de monnaie électronique et la protection des fonds concernés (relevant money). ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.

Vous vous implantez ou vous développez à Singapour ?

SingaporeIQ est édité par le Dr Alexander Ressos, avocat international en droit des affaires, qui compte plus de 15 ans d’expérience sur place à Singapour en tant que résident permanent, avocat étranger enregistré à Singapour (registered foreign lawyer) et managing partner d’un cabinet d’avocats étranger établi à Singapour (foreign law practice). Outre une expérience significative des investissements et transactions transfrontaliers, de la clientèle privée UHNWI et des sanctions et contrôles des exportations, le Dr Ressos possède une vaste expérience des affaires transfrontalières et des projets de crypto-actifs et actifs numériques à Singapour, acquise dans plus de 700 projets depuis 2017.

Si vous préparez une création de société, un investissement, une structure de holding ou une entrée sur le marché par Singapour, vous pouvez joindre directement le Dr Ressos à [email protected]. Les conseils en droit singapourien sont fournis par KGP Legal LLC, cabinet d’advocates and solicitors agréé à Singapour. En tant que cabinet singapourien, KGP Legal LLC est habilité par le Legal Profession Act 1966 à conseiller en droit singapourien et à représenter ses clients devant les juridictions de Singapour ; les cabinets étrangers établis à Singapour (foreign law practices) ne sont en principe autorisés à faire ni l’un ni l’autre. Le Dr Ressos et son équipe facilitent l’accès à l’ensemble des services juridiques, de conformité et d’administration de sociétés à Singapour, dont la constitution de sociétés, les opérations sur sociétés, les contrats commerciaux, les crypto-actifs et actifs numériques, la réglementation financière et le règlement des litiges, y compris le contentieux devant les tribunaux de Singapour. Pour les services juridiques, fiscaux et fiduciaires en Suisse, consultez helveticaregister.com.