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L'articulation avec la surveillance suisse

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Un groupe suisse-singapourien sera surveillé des deux côtés par des autorités qui communiquent entre elles. La FINMA et la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) échangent des informations en vertu du Multilateral Memorandum of Understanding de l'OICV (IOSCO) et de l'accord bilatéral de coopération en matière de fintech, sous réserve des conditions de confidentialité de l'art. 42 LFINMA et des dispositions singapouriennes correspondantes (voir le chapitre II). Une mesure prise à Singapour sera connue de la FINMA et entrera dans son appréciation de la garantie d'une activité irréprochable (Gewähr) de l'entité suisse. De même, une sanction prononcée en Suisse par un organisme d'autorégulation (OAR) entrera dans l'évaluation par la MAS de l'honorabilité et de la compétence (fit and proper) des dirigeants singapouriens du groupe. Un groupe devrait donc gérer les procédures de sanction devant les deux autorités comme une seule et même affaire, avec un exposé des faits cohérent. Toute incohérence entre ce qui a été dit à la MAS et ce qui a été dit à la FINMA constitue en soi un motif de sanction des deux côtés.

Question de client

« La MAS a conclu une transaction avec notre filiale singapourienne pour des manquements en matière de lutte contre le blanchiment. Devons-nous en informer la FINMA ? » Si l'entité suisse est autorisée par la FINMA, l'art. 29 al. 2 LFINMA l'oblige à annoncer sans délai tout événement important pour la surveillance. Une sanction visant une société du groupe pour des manquements en matière de conformité dans le même secteur d'activité constitue un tel événement. Si l'entité suisse est surveillée uniquement par un OAR, le règlement de celui-ci prévoit une obligation similaire. Au-delà de l'obligation, le conseil pratique est d'informer la FINMA ou l'OAR avant qu'ils ne l'apprennent par la MAS, en expliquant les mesures correctrices prises à l'échelle du groupe. Une autorité qui apprend une sanction étrangère par son homologue tire ses propres conclusions sur la transparence du groupe.

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.

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