La place de Hong Kong dans une stratégie Suisse–Singapour
Une comparaison honnête entre Hong Kong et Singapour repose sur quatre facteurs qu’aucun tableau ne saisit. Le premier est la Chine. Hong Kong est le seul endroit où une entreprise d’actifs numériques peut s’établir sous le régime « un pays, deux systèmes », avec les capitaux, les talents et la politique de la Chine continentale à portée de main, et l’interdiction continentale du négoce de cryptomonnaies à sa frontière. Pour une entreprise dont les clients ou les investisseurs sont chinois, ou dont le projet de tokenisation porte sur des actifs situés en Chine continentale, Hong Kong n’a pas de substitut. Pour une entreprise qui souhaite garder ses distances avec Pékin, Singapour n’en a pas non plus. Le deuxième facteur est le style réglementaire. La SFC rédige des conditions détaillées et les fait respecter au moyen des conditions des licences, ce qui apporte de la sécurité et supprime la flexibilité. La MAS rédige des principes et consulte, ce qui apporte de la flexibilité et laisse les appréciations à l’entreprise. Le troisième facteur est le système judiciaire. Les deux sont d’excellents systèmes de common law dotés de juges commerciaux expérimentés. Le quatrième est l’horizon politique, sur lequel les clients ont des opinions qu’un avocat doit entendre sans être tenu de les partager.
Dans ma pratique, la réponse s’est stabilisée selon un schéma. Un groupe suisse qui veut s’implanter en Asie commence par Singapour, parce que le modèle intégré de la MAS, la clarté du régime des DTSP et le régime d’incitations pour les fonds conviennent le mieux à une entreprise zougoise. Il ajoute Hong Kong lorsque survient l’un de trois éléments déclencheurs. Le premier est une base d’investisseurs ou de clients de Chine continentale. Le deuxième est un produit tokenisé qui nécessite la Stock Exchange of Hong Kong ou le régime des stablecoins de la HKMA. Le troisième est une relation de banque privée avec le centre de comptabilisation de Hong Kong d’une banque suisse. L’entité de Hong Kong est alors un intermédiaire agréé ou un émetteur de stablecoins, jamais la société holding du groupe. Le schéma inverse, un groupe de Hong Kong qui ajoute Zoug, se présente lorsque le protocole du groupe a besoin d’une fondation suisse ou lorsque ses clients européens ont besoin d’un dépositaire suisse que MiCA n’atteint pas. Singapour se situe entre les deux en tant que centre opérationnel.
Perspective singapourienne
Un MPI singapourien qui reçoit des demandes de clients de Hong Kong doit vérifier deux points avant d’y répondre. Promouvoir activement une plateforme d’échange d’actifs virtuels auprès du public de Hong Kong sans licence AMLO constitue une infraction. La SFC entend par « promotion active » (actively marketing) notamment les contenus ciblant Hong Kong, les documents en cantonais et les événements promotionnels locaux. Un client de Hong Kong qui trouve de lui-même la plateforme singapourienne constitue un cas différent, mais la plateforme doit être en mesure de le prouver. Si l’activité à Hong Kong se développe, la voie de la VATP agréée coûte plus cher que la licence singapourienne et exige une société de Hong Kong dotée d’une entité de conservation associée à Hong Kong. La plupart des plateformes singapouriennes qui ont tenté l’expérience en 2023 et 2024 ont conclu que le marché de Hong Kong était trop petit pour ce prix et l’ont servi par l’intermédiaire d’un partenaire agréé à Hong Kong.
Question de client
« Notre family office est à Singapour et notre banque privée est à Zurich, avec un centre de comptabilisation à Hong Kong. Où les cryptomonnaies doivent-elles être placées ? » Confiez les avoirs de long terme à un dépositaire suisse ou singapourien qui offre une ségrégation en cas d’insolvabilité selon l’art. 242a LP ou les règles du PSA sur le trust, car il s’agit de protections légales. Utilisez le centre de comptabilisation de Hong Kong pour une exposition par l’intermédiaire d’ETF autorisés par la SFC si la banque n’accepte pas la conservation directe de jetons, ce que beaucoup refusent encore. Laissez l’entité de Hong Kong en dehors de la structure, sauf raison liée à la Chine continentale. Et lisez les conditions du dépositaire une fois par an, car les clients de Gatecoin ont perdu la protection du trust à la suite d’une modification de conditions qu’ils n’avaient jamais lues.
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.