Comment un groupe suisse obtient une licence singapourienne
Un groupe suisse affilié à un organisme d'autorégulation (OAR) ou titulaire d'une autorisation LEFin ou d'une licence bancaire qui souhaite servir une clientèle asiatique depuis Singapour part avec une avance sur trois plans et un handicap sur un seul.
L'avance tient à l'historique réglementaire, à l'ensemble des politiques internes et à la profondeur de l'équipe dirigeante. La MAS considère comme un demandeur à moindre risque une entreprise déjà surveillée dans un État membre du GAFI réputé pour la rigueur de son application de la lutte contre le blanchiment. Le dispositif LBC suisse, rédigé conformément à la LBA et aux règlements de l'OAR, peut être adapté à la PSN02 moyennant des modifications modestes, puisque les deux mettent en œuvre la même norme du GAFI. Le cadre suisse de gestion des risques technologiques, élaboré selon la circulaire FINMA 2023/1 sur les risques opérationnels, correspond étroitement aux TRM Guidelines de la MAS.1 Un groupe suisse dispose aussi généralement de dirigeants qui ont traité avec la FINMA ou un OAR et qui savent présenter l'activité de manière crédible à la MAS.
Le handicap tient à l'exigence d'une direction à Singapour. La MAS exige que le titulaire singapourien soit dirigé depuis Singapour par une direction résidente. Un groupe suisse qui entend piloter l'entité singapourienne depuis Zoug n'obtiendra pas de licence. Le groupe doit recruter ou détacher à Singapour un directeur général, un responsable de la conformité et un responsable de la technologie, et conférer un véritable pouvoir au conseil d'administration singapourien. Il doit documenter les accords intragroupe par lesquels Zoug fournit des services à Singapour en tant qu'externalisation au sens des Guidelines on Outsourcing de la MAS. L'architecture de conservation présente la forme la plus aiguë du problème. Si les clés du groupe sont détenues en Suisse, les jetons des clients du titulaire singapourien sont détenus hors de Singapour, ce qui se heurte à l'exigence selon laquelle les accès et les contrôles opérationnels doivent être maintenus à Singapour. La plupart des groupes ont résolu la difficulté en dotant l'entité singapourienne de son propre environnement de conservation, la plateforme de conservation suisse intervenant comme fournisseur de technologie.
Perspective transfrontalière
Une plateforme d'échange zougoise affiliée à un OAR qui souhaite obtenir une licence MPI à Singapour devrait prévoir l'enchaînement suivant. Première année : constituer la Pte Ltd singapourienne, recruter le directeur général et le responsable de la conformité à Singapour, adapter les dispositifs LBC et technologiques aux MAS Notices, concevoir un environnement de conservation singapourien et déposer la demande en faisant valoir l'historique suisse. Deuxième année : répondre aux questions de la MAS, achever l'évaluation indépendante, obtenir l'IPA et terminer la mise en place. Troisième année : recevoir la licence et démarrer l'activité singapourienne selon des conditions singapouriennes, l'entité suisse continuant à servir la clientèle européenne. Le groupe doit s'attendre à dépenser davantage pour la demande singapourienne que pour l'affiliation à l'OAR et l'autorisation LEFin réunies. Il doit aussi s'attendre à ce que l'entité singapourienne soit une activité gérée séparément et non une succursale.
Notes
- Circulaire FINMA 2023/1 « Risques et résilience opérationnels – banques », 1er janvier 2024 ; MAS Technology Risk Management Guidelines, janvier 2021. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.