Honorabilité, compétence et exigence d'une direction résidant à Singapour
La Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) applique les Guidelines on Fit and Proper Criteria à chaque demandeur, personne contrôlante, administrateur (director) et directeur général. Les critères portent sur l'honnêteté, l'intégrité et la réputation, sur la compétence et les capacités ainsi que sur la solidité financière.1 Le questionnaire remonte sur dix ans et porte sur les enquêtes réglementaires dans tout pays, les interdictions d'exercer, les faillites et les condamnations civiles. Les fondateurs ayant un passé dans la phase antérieure, non réglementée, du secteur doivent s'attendre à des questions détaillées sur toute plateforme d'échange, tout fonds ou tout projet de jeton auquel ils ont été associés, ainsi que sur les pertes subies par les clients dans ces projets. Une déclaration honnête et complète, assortie d'explications, n'est pas rédhibitoire. Une omission découverte par la MAS est en général fatale à la demande et aux perspectives futures de la personne concernée auprès du régulateur.
L'éligibilité suppose également un établissement permanent ou un siège social enregistré à Singapour ainsi qu'un conseil d'administration satisfaisant à l'exigence de résidence. Le demandeur doit compter au moins un administrateur exécutif ayant la citoyenneté singapourienne ou le statut de résident permanent. Il peut aussi compter un administrateur non exécutif ayant ce statut, accompagné d'au moins un administrateur exécutif titulaire d'un Employment Pass.2 Pour les titulaires de licences DPT, la MAS va plus loin en pratique. Elle attend que le directeur général, le responsable de la conformité et le responsable de la fonction de conservation résident à Singapour et soient employés par le titulaire de la licence. Cette attente est renforcée par l'exigence selon laquelle les contrôles de conservation doivent être situés à Singapour.
Question de client
« Notre responsable de la conformité groupe est basée à Zoug et supervise toutes les entités. Peut-elle être aussi la responsable de la conformité à Singapour ? » Elle peut diriger une fonction groupe à laquelle le responsable singapourien rend compte. Le titulaire de la licence à Singapour doit néanmoins disposer de son propre responsable de la conformité résidant à Singapour, doté d'une autorité sur le programme LBC singapourien et d'un accès direct au conseil d'administration singapourien. La MAS demandera qui adresse les déclarations de transactions suspectes au Suspicious Transaction Reporting Office, qui répond dans la journée aux demandes de la MAS et qui peut bloquer une transaction. Un responsable de la conformité situé à huit fuseaux horaires ne peut pas assumer ces tâches à la satisfaction du régulateur. La même réponse vaut en sens inverse lorsqu'un groupe singapourien crée en Suisse un membre d'un OAR ou un établissement autorisé au titre de la LEFin : l'organisme d'autoréglementation suisse exigera un responsable LBA résidant en Suisse (voir partie F, chapitre VIII).
Notes
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), paragraphes 1 à 14 et annexes relatives aux obligations de déclaration. ↩
- MAS, « Standard Payment Institution Licence », mas.gov.sg, section relative à l'éligibilité et à la composition du conseil d'administration (un administrateur exécutif ayant la citoyenneté singapourienne ou le statut de résident permanent, ou un administrateur non exécutif ayant ce statut et un administrateur exécutif titulaire d'un Employment Pass). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.