L'affiliation à un OAR reconnu par la FINMA
L'affiliation à un organisme d'autorégulation (OAR) est le premier acte réglementaire de presque toute entreprise crypto suisse, car l'obligation découlant de la LBA naît dès qu'un intermédiaire financier accepte, à titre professionnel, la première valeur patrimoniale d'un client. Parmi les OAR reconnus à cette fin par la FINMA figurent VQF (Zoug), SO-FIT (Genève), PolyReg (Zurich), ARIF (Genève) et OAD-FCT (Lugano). Tous admettent des entreprises crypto, VQF étant historiquement le plus expérimenté.1 L'OAR examine les personnes qui se trouvent derrière le requérant, le modèle d'affaires et le concept LBA, puis continue de surveiller le membre au moyen d'audits annuels. Le dossier de demande est volumineux, et les questions de l'OAR sont celles que posera plus tard une banque lorsque la société ouvrira un compte : raison de plus pour le préparer avec soin.
Liste de contrôle
- Confirmer la qualité d'intermédiaire financier au sens de l'art. 2, al. 3, LBA par une courte note interne indiquant l'activité qui la déclenche (conservation, change, transfert, traitement des paiements).
- Confirmer que les seuils d'activité exercée à titre professionnel prévus par l'OBA (produit brut, nombre de cocontractants, valeurs patrimoniales sous pouvoir de disposition) sont ou seront dépassés, ou que l'entreprise entend opérer au-dessus de ces seuils dès le départ.
- Choisir l'OAR. Tenir compte du lieu, de la langue, de l'expérience en matière d'actifs numériques, du barème des frais et des sociétés d'audit qu'il accepte.
- Préparer l'extrait du registre du commerce (ou les documents de constitution si la société n'est pas encore constituée) et les statuts, dont le but doit être compatible avec l'activité.
- Préparer l'organigramme avec tous les membres du conseil d'administration, les cadres dirigeants ainsi que le responsable LBA désigné et son suppléant.
- Réunir pour chacune de ces personnes : curriculum vitae, extrait du casier judiciaire (Strafregisterauszug) datant de moins de trois mois, extrait du registre des poursuites (Betreibungsregisterauszug), copie du passeport, déclaration relative aux procédures pendantes et justificatif de formation ou d'expérience en matière de LBA.
- Rédiger le plan d'affaires : produits, clientèle cible, zones géographiques, volumes sur trois ans, structure du groupe, externalisation, architecture informatique et des portefeuilles.
- Rédiger le concept LBA (Geldwäschereikonzept) couvrant la classification des clients et des transactions selon le risque, les procédures d'identification, l'ayant droit économique, le traitement des PEP, l'origine des fonds et du patrimoine, les outils d'analyse de la blockchain, les procédures de travel rule, la surveillance, les communications au MROS, la conservation des documents et la formation.
- Rédiger les directives internes mettant en œuvre le règlement de l'OAR, avec renvois aux numéros des règles de l'OAR.
- Décrire le prestataire d'analyse de la blockchain, la logique de filtrage, les seuils de déclenchement des alertes et la procédure d'escalade.
- Désigner la société d'audit LBA externe et obtenir sa lettre d'acceptation.
- Payer la taxe d'admission et confirmer le budget des cotisations annuelles.
- Inscrire à l'agenda le premier audit annuel et les échéances de déclaration de l'OAR.
- Consigner dans le procès-verbal du conseil d'administration qu'aucune valeur patrimoniale de client ne sera acceptée avant la décision d'admission de l'OAR.
Notes
- LBA, art. 14 et art. 24 ss (OAR) ; la liste des OAR reconnus par la FINMA est publiée sur son site internet ; le rôle de chacun est décrit dans la Partie C, chapitre VII, et la Partie F, chapitre I. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.