La portée extraterritoriale

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Singapour : la Part 9 du FSMA et la règle entrante

Les règles singapouriennes ont une portée dans deux directions. Vers l’extérieur, la Part 9 du FSMA 2022 soumet à licence toute personne qui, depuis un établissement situé à Singapour, fournit un service sur jetons numériques hors de Singapour. Elle vise ainsi le bureau singapourien d’une entreprise dont tous les clients se trouvent à l’étranger. La raison invoquée par la MAS (l’autorité monétaire et de surveillance financière) est celle du GAFI : un prestataire qui opère depuis Singapour sans servir de Singapouriens n’est surveillé par personne, alors que la réputation de Singapour en supporte le risque. Le régime est entré en vigueur le 30 juin 2025 sans période transitoire. La MAS a déclaré qu’elle n’accorderait de licence qu’aux demandeurs ayant une raison substantielle d’être à Singapour et un programme de conformité complet, ce qui visait en pratique les entités de groupes de MPI déjà autorisées et un petit nombre d’autres acteurs. Tous les autres devaient cesser de fournir le service depuis Singapour à la date d’entrée en vigueur. Plusieurs entreprises ont transféré leur personnel à Dubaï ou à Hong Kong. D’autres se sont restructurées de sorte que l’entité singapourienne ne fournisse plus que des services de support à une société affiliée étrangère agréée.¹

Vers l’intérieur, le PSA s’applique à toute personne qui exerce une activité de fourniture d’un service de paiement « in Singapore » (à Singapour). La MAS interprète cette expression comme incluant un prestataire étranger qui sollicite ou cible des résidents singapouriens au moyen d’un marketing dirigé vers Singapour, de prix en dollars de Singapour, de circuits de paiement locaux ou de contenus en langue locale. L’Investor Alert List nomme des plateformes étrangères qui l’ont fait. Selon les propres orientations de la MAS, un prestataire étranger qui ne cible pas Singapour et sert un résident singapourien venu à lui de sa propre initiative échappe au PSA, ce qui rejoint la logique de la sollicitation inversée de MiCA.²

Suisse : le périmètre de la lutte contre le blanchiment et la liberté entrante

Vers l’extérieur, les règles suisses s’étendent par la LBA et les lois sur les marchés financiers. Un intermédiaire financier qui exerce son activité « en Suisse » est intégralement soumis à la LBA. La FINMA et les tribunaux interprètent cette notion comme incluant les entités dont l’administration effective ou un établissement stable se trouve en Suisse, quel que soit le lieu où se trouvent leurs clients. Le droit suisse saisit donc l’entreprise qui sert une clientèle à l’étranger depuis une présence en Suisse par la définition de l’intermédiaire, là où Singapour recourt à une licence distincte. La différence tient à ce que l’entreprise suisse peut satisfaire à l’exigence en s’affiliant à un OAR, alors que l’entreprise singapourienne a besoin d’une licence DTSP que la MAS ne souhaite pas accorder. Une société zougoise qui fournit des services d’échange exclusivement à des clients étrangers est un membre d’OAR avec des clients étrangers, ce que la Suisse tolère et surveille. La position suisse est plus permissive et la surveillance plus légère. C’est pourquoi certains réfugiés du régime DTSP sont arrivés à Zoug en 2025.³

Vers l’intérieur, la Suisse est ouverte. Pour la plupart des activités portant sur des actifs numériques, un prestataire étranger peut servir des clients suisses à travers la frontière sans autorisation suisse. Les lois sur les marchés financiers se rattachent à l’activité exercée en Suisse, et une plateforme étrangère qui sert des résidents suisses depuis Singapour n’exerce pas d’activité en Suisse au sens de la loi. Les limites sont les règles de comportement de la LSFin pour les services liés aux valeurs mobilières, qui s’appliquent aux prestataires étrangers servant des clients suisses et imposent l’inscription de leurs conseillers à la clientèle, ainsi que les règles bancaires et de la LIMF sur la présence étrangère. Une MPI singapourienne peut donc accepter des clients suisses pour un service au comptant en DPT sans aucune formalité en Suisse, pourvu qu’elle n’y établisse ni succursale ni bureau de représentation et qu’elle n’offre pas de valeurs mobilières. Cette asymétrie est le fait le plus important de la comparaison entre la Suisse et Singapour pour un prestataire de services : la Suisse laisse entrer la plateforme singapourienne, Singapour tient la plateforme suisse à l’écart, sauf si celle-ci ne cible personne.⁴

Notes

1. FSMA 2022, sections 136 à 138 et Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. MAS, Response to feedback, 30 mai 2025, et clarification du 6 juin 2025. Voir la partie K, chapitre V, pour le détail et pour la liste de ce qui constitue un service sur jetons numériques. ↩
2. Payment Services Act 2019, section 5(1). MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act, sur le sens de « in Singapore » et sur la sollicitation. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 janvier 2022, sur la règle relative au marketing dans les « espaces publics ». ↩
3. Art. 2, al. 3, LBA. La pratique de la FINMA, confirmée par ses décisions d’enforcement, traite les sociétés étrangères dont l’administration effective se trouve en Suisse comme des intermédiaires financiers suisses. Voir la partie F, chapitre II. ↩
4. Art. 3, let. a, et art. 28 LSFin (registre des conseillers à la clientèle pour les prestataires étrangers). Art. 52 LEFin sur les succursales suisses d’établissements financiers étrangers. L’absence d’obligation d’autorisation pour les services entrants portant sur des jetons de paiement est examinée dans la partie E, chapitre II. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.