Les placements désignés et le problème des jetons
L'exonération ne couvre que le revenu déterminé (specified income) tiré de placements désignés (designated investments). La liste des placements désignés figure dans les règlements et a été étendue par des circulaires successives. Elle comprend les actions, parts sociales, obligations et titres, les dérivés, les parts de unit trusts, les dépôts auprès d'établissements financiers, les devises, certains prêts et les matières premières physiques lorsqu'elles sont liées à des dérivés sur matières premières. Les parts de trusts privés, les fonds d'investissement immobilier (ajoutés en 2024 avec effet au 19 février 2022) et une longue série d'autres éléments la complètent.1 Les jetons de paiement ne figurent pas sur la liste. Ni le Bitcoin, ni l'Ether, ni aucun jeton purement de paiement ou de gouvernance n'est un placement désigné au 30 juin 2026, et la MAS (Monetary Authority of Singapore, l'autorité monétaire et de surveillance financière) a refusé, lors de plusieurs consultations successives, de les y ajouter.
Cette omission a trois conséquences. Premièrement, le revenu des jetons de paiement détenus directement n'est pas exonéré. Un fonds relevant de la section 13U qui vend du Bitcoin avec un bénéfice, ou qui perçoit des récompenses de staking sur de l'Ether, tire un revenu d'un placement non désigné et est imposé sur ce revenu s'il a un caractère de revenu (revenue) et non de capital. Deuxièmement, les jetons ne comptent pas pour le critère d'actifs minimaux, car ce critère se mesure aux placements désignés détenus. Un fonds crypto qui détient 60 millions de S$ de jetons et 5 millions de S$ de dépôts en espèces compte 5 millions de S$ pour le critère de la section 13U et échoue. Troisièmement, le fonds peut toujours soutenir que ses gains sur des jetons détenus longtemps sont des gains en capital, auquel cas aucune exonération n'est nécessaire. Un fonds est par nature mal placé pour revendiquer un traitement en capital, et cet argument ne devrait donc pas servir de fondement à une structure.
Les solutions de contournement sont bien connues et chacune a un coût. Une exposition par des dérivés sur jetons (futures, options, total return swaps) est une exposition par des placements désignés, car les dérivés figurent sur la liste. Un fonds qui détient son exposition crypto de manière synthétique entre donc dans le champ de l'exonération. Une exposition par des produits négociés en bourse cotés sur une bourse reconnue est une exposition par des titres. Une exposition par un compartiment caïmanais ou suisse dont les parts sont elles-mêmes des placements désignés convertit le revenu des jetons en distributions de fonds au niveau singapourien. Le prix en est une seconde couche de coûts et l'analyse de la section 10L pour l'entité singapourienne (chapitre II de la présente partie). Les security tokens qui représentent des actions, des obligations ou des parts de fonds sont des placements désignés à part entière, de sorte qu'un fonds de tokenisation est mieux placé qu'un fonds de négoce.
Perspective singapourienne
Le gestionnaire qui lance un fonds singapourien d'actifs numériques a intérêt à diviser le portefeuille en une poche de placements désignés (titres tokenisés, ETP crypto cotés, dérivés, dépôts de stablecoins auprès d'établissements agréés lorsqu'ils sont qualifiés de dépôts) et une poche de jetons détenus directement. La première poche bénéficie de l'exonération de la section 13O ou 13U et compte pour le critère d'actifs. La seconde est imposée comme une activité de négoce, sauf si le fonds peut démontrer une intention d'investissement, ce qu'un fonds doté d'un cycle de rachats et d'une commission de performance parvient rarement à faire. De nombreux gestionnaires acceptent 17 % sur la seconde poche comme coût de l'exploitation d'un véhicule singapourien et le récupèrent par la structure des commissions.
Notes
- Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010, Schedule (placements désignés) ; MAS Circular FDD Cir 10/2024 du 1er octobre 2024 ajoutant le point (za) pour les fonds d'investissement immobilier, tel que résumé dans Deloitte Singapore, Tax Bytes, 3 octobre 2024, qui relève qu'aucune autre modification des placements désignés n'a été apportée. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.