Prestataires de services sur crypto-actifs

Lire l’édition PDF (3 pages)

Le titre V énumère dix services sur crypto-actifs : la conservation et l’administration pour le compte de clients, l’exploitation d’une plateforme de négociation, l’échange de crypto-actifs contre des fonds, l’échange contre d’autres crypto-actifs, l’exécution d’ordres, le placement, la réception et la transmission d’ordres, le conseil, la gestion de portefeuille et les services de transfert. Quiconque fournit l’un de ces services dans l’Union doit être soit un prestataire de services sur crypto-actifs (CASP) agréé selon l’art. 63, soit une entité financière ayant procédé à une notification selon l’art. 60. Ce second groupe comprend les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les établissements de monnaie électronique et les gestionnaires de fonds, chacun pouvant fournir les services correspondant à son agrément existant.¹

Dans leur forme, les conditions d’agrément ressemblent à celles de MiFID II. Un CASP doit avoir son siège statutaire dans un État membre où il exerce au moins une partie de ses services, son siège de direction effective dans l’Union et au moins un administrateur résident. Il doit satisfaire à des exigences prudentielles de 50 000, 125 000 ou 150 000 euros selon la catégorie de services, ou d’un quart des frais généraux fixes de l’exercice précédent si ce montant est plus élevé, et détenir ce montant sous forme de fonds propres ou d’une police d’assurance. Il lui faut un dispositif de gouvernance, une direction honorable et compétente, une procédure de traitement des réclamations, une politique en matière de conflits d’intérêts, un contrôle de l’externalisation, un plan de continuité d’activité et la ségrégation des crypto-actifs et des fonds des clients. Des règles spécifiques s’appliquent aux dépositaires (politique de conservation, registre des positions, responsabilité en cas de perte), aux plateformes de négociation (règles de fonctionnement, interdiction de négocier pour compte propre sur sa propre plateforme, transparence pré- et post-négociation) et aux services d’échange (publication de prix fermes ou d’une méthode de détermination des prix).² Un CASP agréé bénéficie du passeport dans toute l’Union par simple notification selon l’art. 65.

Pour un groupe suisse ou singapourien, le point décisif est l’art. 59. Le CASP doit être une personne morale de l’Union dont la direction effective se trouve dans l’Union. Une SA (AG) suisse ou une Pte. Ltd. singapourienne ne peut pas obtenir d’agrément. Une coquille vide dans l’Union dont les décisions sont prises à Zoug ou à Singapour ne le peut pas davantage : l’ESMA a clairement indiqué qu’elle attend une substance dans l’Union et qu’elle n’acceptera pas de « sociétés boîtes aux lettres » qui transfèrent l’exécution, la conservation ou la prise de décision à des sociétés du groupe situées hors de l’Union.³ La filiale dans l’Union a donc besoin de son propre organe de direction, de ses propres fonctions de conformité et de gestion des risques, de son propre contrôle des actifs des clients et d’une présence locale crédible.

Notes

Règlement (UE) 2023/1114, art. 3, par. 1, point 16, et art. 59, par. 1. L’art. 59 exige qu’un CASP agréé ait son siège statutaire dans un État membre où il exerce au moins une partie de ses services, son siège de direction effective dans l’Union et au moins un administrateur résidant dans l’Union. ↩
Règlement (UE) 2023/1114, art. 62 à 82 et annexe IV (exigences prudentielles : catégorie 1, 50 000 euros ; catégorie 2, 125 000 euros ; catégorie 3, 150 000 euros). ↩
ESMA, Opinion on global crypto firms seeking MiCA authorisation while routing a significant part of their activities to non-Union group entities, 31 janvier 2025 (ESMA75-453128700-1283). L’ESMA a également publié en 2024 une note de surveillance (supervisory briefing) sur l’agrément. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.

Français

Contact

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Je suis Of Counsel chez KGP Legal LLC à Singapour, où j’accompagne une clientèle internationale d’entrepreneurs prospères et de leurs familles, de gérants de fortune indépendants, de maisons de négoce de matières premières et d’autres clients commerciaux. Je suis avocat en Allemagne et en Suisse (Rechtsanwalt) et également admis comme solicitor en Angleterre et au pays de Galles ainsi qu’à Hong Kong. Je partage mon temps entre Zoug en Suisse, Singapour et Hong Kong. Depuis 2017, j’ai conseillé des clients internationaux dans plus de 700 projets de crypto-actifs et actifs numériques. Je dispose également d’une vaste expérience du contentieux et de l’arbitrage transfrontaliers à Singapour, à Hong Kong et sur d’autres marchés d’Asie du Sud-Est et de la Grande Chine.

J’interviens dans les principales places financières d’Asie du Sud-Est, du Moyen-Orient et de Suisse, avec un accent particulier sur la protection du patrimoine, la planification fiscale et successorale internationale, ainsi que les trusts, l’administration de sociétés et d’autres services fiduciaires. Ma philosophie : être un conseiller de confiance, travailler en étroite collaboration avec mes clients et les aider à atteindre leurs objectifs commerciaux.

Tout conseil en droit singapourien est fourni par l’intermédiaire de KGP Legal LLC, cabinet d’advocates and solicitors établi et dûment habilité à Singapour.

KGP Legal LLC est un cabinet d’avocats de taille moyenne à Singapour, en mesure de fournir l’ensemble des services juridiques ainsi que les travaux d’administration de sociétés. N’hésitez pas à me contacter directement à [email protected] si vous souhaitez de plus amples informations.

Prendre contact →

Articles et analyses

Vous vous implantez ou vous développez à Singapour ?

SingaporeIQ est édité par le Dr Alexander Ressos, avocat international en droit des affaires, qui compte plus de 15 ans d’expérience sur place à Singapour en tant que résident permanent, avocat étranger enregistré à Singapour (registered foreign lawyer) et managing partner d’un cabinet d’avocats étranger établi à Singapour (foreign law practice). Outre une expérience significative des investissements et transactions transfrontaliers, de la clientèle privée UHNWI et des sanctions et contrôles des exportations, le Dr Ressos possède une vaste expérience des affaires transfrontalières et des projets de crypto-actifs et actifs numériques à Singapour, acquise dans plus de 700 projets depuis 2017.

Si vous préparez une création de société, un investissement, une structure de holding ou une entrée sur le marché par Singapour, vous pouvez joindre directement le Dr Ressos à [email protected]. Les conseils en droit singapourien sont fournis par KGP Legal LLC, cabinet d’advocates and solicitors agréé à Singapour. En tant que cabinet singapourien, KGP Legal LLC est habilité par le Legal Profession Act 1966 à conseiller en droit singapourien et à représenter ses clients devant les juridictions de Singapour ; les cabinets étrangers établis à Singapour (foreign law practices) ne sont en principe autorisés à faire ni l’un ni l’autre. Le Dr Ressos et son équipe facilitent l’accès à l’ensemble des services juridiques, de conformité et d’administration de sociétés à Singapour, dont la constitution de sociétés, les opérations sur sociétés, les contrats commerciaux, les crypto-actifs et actifs numériques, la réglementation financière et le règlement des litiges, y compris le contentieux devant les tribunaux de Singapour. Pour les services juridiques, fiscaux et fiduciaires en Suisse, consultez helveticaregister.com.