La loi applicable

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Le contrat

Singapour applique la doctrine de common law de la proper law of the contract (loi propre du contrat). Un choix exprès de loi produit ses effets, sauf s'il n'est pas fait de bonne foi, s'il est illicite ou s'il est contraire à l'ordre public. À défaut de choix, le tribunal en déduit un des clauses et des circonstances ou applique la loi présentant le lien le plus étroit et le plus réel.¹ Les conditions générales des plateformes désignent presque toujours une loi, souvent celle du pays d'origine de la plateforme ou celle d'une juridiction neutre comme l'Angleterre ou Singapour. Ce choix est respecté, sous réserve de la dérogation prévue à la section 27 de l'Unfair Contract Terms Act pour les consommateurs résidant à Singapour (chapitre III). Dans une structure suisso-singapourienne, les contrats d'achat de jetons et les SAFT désignent généralement le droit suisse si l'émetteur est une fondation zougoise et le droit singapourien si l'émetteur est une société singapourienne. Les deux choix sont judicieux. Le piège est le contrat dépourvu de tout choix. Pour une vente de jetons réalisée en ligne auprès d'acheteurs dans quarante pays, la loi propre doit alors être déduite de la localisation de l'émetteur, ce qui est la réponse habituelle.

La responsabilité délictuelle

Singapour maintient la règle de la double actionnabilité (double actionability) pour les délits commis à l'étranger. Le fait dommageable doit pouvoir donner lieu à une action en droit singapourien et selon la loi du lieu où il a été commis, sous réserve d'une exception souple lorsqu'une autre loi présente le lien le plus significatif avec l'événement et les parties.² Le lieu d'un délit commis sur une blockchain est lui-même incertain. Un piratage exécuté par une personne dans un pays contre un portefeuille contrôlé depuis un autre, au moyen d'une infrastructure située dans un troisième, n'a pas de locus évident. Les tribunaux ont retenu comme réponse la plus pratique le lieu où le préjudice a été subi, qui pour un vol de crypto-actifs est la résidence de la victime détentrice de la clé, selon la logique de Cheong Jun Yoong. Une victime singapourienne d'un piratage peut donc généralement satisfaire au volet singapourien et devra démontrer que le comportement était illicite selon la loi du lieu où se trouve l'auteur, ce qui est rarement difficile en cas de vol.

Les biens et le transfert de propriété

Le transfert de propriété d'un bien meuble est régi par la lex situs au moment du transfert. Pour les biens incorporels, la règle traditionnelle se réfère à la loi régissant l'obligation ou au lieu où le droit peut être exercé. Aucune de ces solutions ne convient à un jeton. La règle de Cheong Jun Yoong fournit un situs. Il en résulte qu'un transfert on-chain effectué par un détenteur de clé résidant à Singapour est régi par le droit singapourien quant à ses effets réels. Un transfert effectué par un détenteur résidant à Zoug est régi par le droit suisse. Lorsque le cédant et le cessionnaire résident dans des pays différents, le situs change au cours de l'opération. La meilleure opinion est que la loi de la résidence du cédant détermine si la propriété a été transférée. Cette solution est conforme au principe général selon lequel la lex situs au moment de l'acte de disposition en régit les effets.³ La question a une portée pratique pour l'acquisition de bonne foi et pour le rang des prétentions concurrentes, domaines dans lesquels les droits suisse et singapourien divergent (partie D, chapitre II).

Trusts et successions

Un trust est régi par la loi choisie par le constituant (settlor) et, à défaut de choix, par la loi avec laquelle il présente les liens les plus étroits. Singapour applique cette règle en common law. La Suisse applique la même règle en vertu de la Convention de La Haye sur les trusts (chapitre II). La succession aux jetons est régie par la loi du domicile du défunt selon la règle de common law singapourienne et, pour un défunt domicilié en Suisse, par le droit suisse en vertu de l'art. 90 LDIP (chapitre VII).

Notes

1. Pacific Recreation Pte Ltd v S Y Technology Inc [2008] SGCA 1, aux [36]–[48], sur l'approche en trois étapes de la loi propre d'un contrat. ↩
2. Rickshaw Investments [2007] SGCA 10, aux [53]–[64], confirmant à Singapour la règle de la double actionnabilité assortie de l'exception souple. ↩
3. Le principe général est énoncé dans Cammell v Sewell (1860) 5 H & N 728 et appliqué à Singapour. Son application aux jetons n'a pas encore été tranchée. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.