Puis-je servir des clients de l'UE depuis Zoug ou Singapour ?
Le règlement sur les marchés de crypto-actifs (MiCA) s'applique depuis le 30 décembre 2024 aux prestataires de services sur crypto-actifs (CASP) et depuis le 30 juin 2024 aux émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs et de jetons de monnaie électronique. Un CASP doit être une personne morale établie dans l'Union européenne et agréée par une autorité nationale compétente. Il n'existe aucun régime d'équivalence pour les pays tiers. Une entreprise suisse ou singapourienne ne peut donc pas bénéficier du passeport. Elle a le choix entre créer une filiale dans l'UE et y solliciter un agrément, invoquer l'exemption de sollicitation inversée de l'art. 61 MiCA ou ne servir aucun client de l'UE.1 La période transitoire accordée aux entreprises qui exerçaient sous le régime du droit national avant le 30 décembre 2024 a pris fin dans la plupart des États membres entre décembre 2025 et le 1er juillet 2026. C'est pourquoi de nombreux groupes suisses et singapouriens ont obtenu leurs agréments dans l'UE au premier semestre 2026.
La sollicitation inversée au sens de l'art. 61 est étroite. L'exemption ne s'applique que si le client de l'UE prend l'initiative du service de sa propre initiative exclusive. Elle ne permet pas à l'entreprise du pays tiers de commercialiser auprès de ce client de nouveaux types de crypto-actifs ou de services. Les orientations de l'ESMA interprètent strictement la notion de « propre initiative exclusive » : toute forme de promotion dirigée vers l'UE fait échec à l'exemption, y compris la publicité dans des langues de l'UE, le parrainage d'événements dans l'UE, les campagnes d'influenceurs et la disponibilité dans des magasins d'applications ciblant les marchés de l'UE. Concrètement, la sollicitation inversée peut préserver des relations existantes, mais ne permet pas de développer une activité.2
La démarche
- L'entreprise a-t-elle, ou souhaite-t-elle avoir, des clients résidant dans l'UE ? Si non, mettez en place un géoblocage et des contrôles à l'entrée en relation qui excluent les résidents de l'UE, documentez-les et passez à la suite.
- L'entreprise a-t-elle des clients de l'UE acquis avant l'entrée en application de MiCA ? Ces relations peuvent se poursuivre au titre de la sollicitation inversée si l'entreprise cesse toute commercialisation dirigée vers l'UE et limite les services à ceux que le client a déjà utilisés. Documentez la date de début de chaque relation et l'étendue des services.
- L'entreprise souhaite-t-elle acquérir des clients de l'UE ? Si oui, un agrément de CASP dans l'UE est requis. Les voies habituelles sont une filiale dans un État membre doté d'un régulateur expérimenté et d'un calendrier favorable, ou l'acquisition d'un CASP déjà agréé. Le Liechtenstein, en tant qu'État de l'EEE, applique MiCA depuis début 2025 et offre aux entreprises zougoises une passerelle germanophone.3
- L'entreprise émet-elle un stablecoin qui circule dans l'UE ? L'émission de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique auprès de personnes de l'UE requiert un agrément au titre des titres III et IV, et les CASP de l'UE ne peuvent pas admettre de stablecoins non autorisés. Un stablecoin en francs suisses émis par une société zougoise ne peut être offert dans l'UE sans émetteur établi dans l'UE.4
- L'entreprise fournit-elle des services uniquement à des clients institutionnels de l'UE ? MiCA ne distingue pas entre clients de détail et clients professionnels pour l'obligation d'agrément : un modèle purement institutionnel n'échappe donc pas à l'agrément. La sollicitation inversée reste la seule voie.
- Qu'en est-il des entreprises singapouriennes ? L'analyse est identique. Un MPI singapourien ne dispose d'aucun passeport européen. La seule différence tient au régime DTSP de la MAS prévu à la Part 9 du FSMA : une entité singapourienne ne peut servir de plateforme pour desservir des clients de l'UE depuis Singapour sans licence DTSP. Un membre suisse d'un OAR peut en revanche servir des clients de l'UE depuis la Suisse au regard du droit suisse, sous la seule réserve de MiCA.5
- Envisagez la question inverse : un CASP de l'UE peut-il servir des clients suisses ou singapouriens ? La Suisse autorise la fourniture transfrontalière de services sans présence en Suisse, sous réserve des règles de la LBA et de la LSFin côté suisse, et la LSFin impose aux conseillers à la clientèle d'entreprises étrangères de s'inscrire lorsqu'ils servent des clients privés. Singapour exige une licence PSA pour toute sollicitation de résidents singapouriens.
| Objectif | Depuis Zoug | Depuis Singapour |
|---|---|---|
| Ne servir aucun client de l'UE | Géoblocage et contrôles à l'entrée en relation | Idem |
| Conserver les clients existants de l'UE | Sollicitation inversée (art. 61), aucune commercialisation dans l'UE | Idem, avec en plus une analyse DTSP si les clients se trouvent hors de Singapour |
| Développer l'activité dans l'UE | Filiale dans l'UE avec agrément de CASP (ou Liechtenstein) | Filiale dans l'UE avec agrément de CASP |
| Émettre un stablecoin circulant dans l'UE | Émetteur agréé dans l'UE requis | Idem |
| Servir uniquement des institutions de l'UE | Agrément ou sollicitation inversée toujours requis | Idem |
| Utiliser la licence nationale pour la clientèle de détail de l'UE | Impossible | Impossible |
Perspective transfrontalière
Les groupes qui ont le mieux géré MiCA en 2025 et 2026 l'ont traité comme une troisième place, un peu comme un second Singapour. Ils ont créé une entité réglementée dans l'UE, généralement dans un petit État membre ou au Liechtenstein, liée à la société mère suisse ou singapourienne par des contrats de services intragroupe et un cadre de conformité unique. Ceux qui l'ont le plus mal géré ont continué à démarcher des clients de l'UE depuis Zoug en invoquant une théorie de la sollicitation inversée qu'aucun régulateur de l'UE n'a acceptée. Si vous avez des clients dans l'UE et aucune entité dans l'UE au 1er juillet 2026, une décision s'impose ce trimestre, car la fin des périodes transitoires a supprimé le dernier argument en faveur d'un report.
Notes
- Règlement (UE) 2023/1114 du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs (MiCA), art. 59 (l'agrément requiert une personne morale ayant son siège statutaire dans un État membre), art. 61 (sollicitation inversée), art. 143 (mesures transitoires jusqu'au 1er juillet 2026 au plus tard) ; voir Partie O, chapitre II. ↩
- ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA, rapport final du 17 décembre 2024 ; voir Partie O, chapitre II. ↩
- La mise en œuvre de MiCA par le Liechtenstein au moyen de l'accord EEE ainsi que sa loi sur les jetons et les prestataires de services TT (TVTG) sont examinées dans la Partie C, chapitre IV, et la Partie O, chapitre II. ↩
- MiCA, art. 16 et art. 48 ; voir Partie E, chapitre VII, et Partie O, chapitre II. ↩
- L'articulation de MiCA avec les périmètres suisse et singapourien est exposée dans la Partie O, chapitres II et VI. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.