Conduite des affaires : conflits d'intérêts, admission des jetons et réclamations
Les mesures de conduite ne se limitent pas aux clients de détail et s'appliquent à l'ensemble de l'activité du prestataire. Un prestataire doit mettre en place et appliquer des politiques et procédures permettant d'identifier et de traiter les conflits d'intérêts. Il doit indiquer aux clients la nature et l'origine de ses conflits ainsi que les contrôles mis en place.1 Le conflit type est celui de la plateforme d'échange qui négocie aussi pour compte propre face à ses clients ou qui exploite une filiale de tenue de marché. La Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) exige soit une séparation structurelle au moyen d'une entité juridique distincte, soit une séparation fonctionnelle avec des barrières à l'information, ainsi que la publication de la négociation pour compte propre et de l'activité de toute entité liée sur la plateforme. L'effondrement de FTX, dont la société de négociation liée utilisait les avoirs des clients, est la référence évidente.
L'admission des jetons à la négociation (listing) fait l'objet de règles directes. Un prestataire doit publier ses politiques d'admission et de gouvernance. Celles-ci comprennent les critères d'admission d'un jeton, le processus d'examen, les dirigeants responsables des décisions d'admission, de suspension et de retrait, ainsi que les conflits découlant de l'admission de jetons émis par le prestataire ou ses entités liées. Il doit également publier ses propres avoirs en jetons admis et ceux de ses entités liées.2 Cette exigence rend la plateforme responsable de la qualité de ce qu'elle admet. Cette responsabilité alimente l'analyse LBC, car un jeton aux développeurs anonymes, sans audit et à l'actionnariat concentré constitue à la fois un risque d'admission et un risque de blanchiment.
Le traitement des réclamations doit suivre une procédure documentée, avec une unité indépendante de la ligne métier, des délais de réponse et des niveaux d'escalade. L'approche s'inspire des Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021.3 Les litiges avec les clients de détail doivent pouvoir être résolus à Singapour, par la médiation, l'arbitrage ou les tribunaux. Cela exclut les conditions générales imposant à un client de détail un arbitrage dont le siège est à l'étranger. Les prestataires qui utilisaient des conditions types rédigées pour une plateforme mondiale, soumises au droit des Caïmans ou des îles Vierges britanniques avec un siège dans ces juridictions, ont dû adopter des conditions propres à Singapour pour l'entité agréée.
Notes
- Allen & Gledhill, décembre 2023 (précité) : les prestataires doivent « establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest » et les rendre publics. ↩
- MAS Response to Feedback Received (Part 2), 23 novembre 2023, section relative aux politiques d'admission et de gouvernance et à la responsabilité des dirigeants. ↩
- Allen & Gledhill, décembre 2023 (précité) : le traitement des réclamations est largement aligné sur les Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.