Statuts d'une association DAO : trame
L'association de droit suisse au sens des art. 60 ss CC est l'enveloppe juridique la plus utilisée pour la gouvernance décentralisée. Elle acquiert la personnalité juridique dès l'adoption de statuts écrits, sans inscription, admet des membres aux conditions que définissent les statuts et peut être gouvernée par un vote pondéré en fonction des jetons si les statuts le prévoient.1 La trame ci-dessous énumère les articles et signale pour chacun le choix rédactionnel à opérer.
- Nom, siège et forme. L'association a son siège à [Zoug]. Elle est une association au sens des art. 60 ss CC. Le siège doit être une adresse en Suisse à laquelle des actes peuvent être notifiés.
- But. Gouvernance du protocole [Nom] et gestion de sa trésorerie au bénéfice du développement et de la communauté du protocole. Le but ne doit pas être commercial au sens de l'art. 61, al. 2, CC, sauf si une inscription est envisagée.
- Qualité de membre. La qualité de membre est ouverte à toute personne qui détient au moins [nombre] jetons [Nom] et accepte les présents statuts au moyen de la procédure on-chain définie dans le règlement de gouvernance. Elle prend fin par le transfert de l'ensemble des jetons ou par la démission. L'étape d'acceptation on-chain doit être documentée afin que la qualité de membre puisse être prouvée.
- Responsabilité des membres. Les membres n'encourent aucune responsabilité personnelle pour les obligations de l'association au-delà de leurs éventuelles cotisations (art. 75a CC). Les membres ne versent aucune cotisation, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
- Organes. L'assemblée générale (tenue on-chain au moyen du contrat de gouvernance), le comité (un organe de [trois à sept] personnes physiques élues par l'assemblée) et l'organe de révision, s'il est requis selon l'art. 69b CC.
- Assemblée générale. Convoquée par le comité ou par [dix] % des droits de vote. Les voix sont pondérées en fonction des jetons détenus au bloc de référence (snapshot). Les décisions sont prises [à la majorité simple des voix exprimées], sauf pour la modification des statuts et la dissolution, qui requièrent [les deux tiers]. Quorum de [x] % des jetons en circulation. Les statuts devraient préciser qu'un vote enregistré sur le contrat de gouvernance tient lieu de procès-verbal.
- Comité. Il représente l'association, exécute les décisions de l'assemblée, gère la trésorerie dans les limites fixées par l'assemblée et peut déléguer des tâches à des contributeurs au moyen de mandats écrits. La signature est collective à deux. Les membres du comité peuvent être rémunérés selon la décision de l'assemblée.
- Trésorerie. La trésorerie est détenue dans des portefeuilles multisignatures contrôlés par le comité conformément à un règlement de gestion des clés. Toute transaction supérieure à [montant] requiert une décision de l'assemblée.
- Conformité. Le comité veille au respect du droit suisse, y compris des obligations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent lorsque l'activité de l'association en fait un intermédiaire financier, et peut refuser l'admission ou des subventions à des personnes visées par des sanctions.
- Modifications et dissolution. Par l'assemblée générale à la majorité qualifiée. En cas de dissolution, les biens reviennent à [une autre entité poursuivant un but analogue / aux membres au prorata de leurs jetons, si le but n'est pas d'utilité publique].
- Droit applicable et litiges. Droit suisse ; tribunaux de Zoug ou arbitrage selon les Swiss Rules.
Note pratique
L'enveloppe juridique de l'association ne fait pas du protocole lui-même une personne morale de droit suisse. Elle donne aux personnes qui le gouvernent un véhicule à responsabilité limitée, un siège, un compte bancaire et la capacité de contracter. Si l'enveloppe est adoptée après que la DAO a fonctionné un certain temps sans elle, la période antérieure reste régie par le droit de la société simple, avec la responsabilité solidaire des participants. Vous devriez donc adopter les statuts avant que la trésorerie ne reçoive des actifs importants et avant que les votes de gouvernance n'engagent qui que ce soit.
Notes
- Code civil, art. 60 à 79 ; art. 61 (l'inscription au registre du commerce n'est requise que si l'association exerce une industrie en la forme commerciale) ; art. 530 ss CO (société simple comme qualification par défaut d'une DAO dépourvue d'enveloppe juridique) ; voir Partie B, chapitre VII, et Partie D, chapitre VII. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.